表现出10.11

 

股票购买协议

本股票购买协议(本协议)将于2月22日生效, 2005, 由金沙赌场, 特拉华州公司(“公司”), 南点基金有限责任公司，特拉华州有限合伙公司(Southpoint基金)，特拉华州有限合伙公司Southpoint合格基金有限责任公司 ("南点合格基金)和Southpoint离岸 Operating Fund， LP（开曼群岛豁免有限合伙企业）(Southpoint离岸”, 和南点基金的每个人, 南点合格基金和南点离岸在本协议中分别称为“购买者，并统称为“购买者”).

当我在这里的时候，我在这里:

而, 本公司欲向买方出售, 买方希望向本公司购买, 买方名称对面所列的股份数量（定义见下文） 安排我 在此，本公司共有2,000,000股普通股，票面价值为0美元.每股01元(“股票”).

现在, 因此, 考虑到双方的协议, 这里包含的条款和条件, 特此确认其收讫和充分性, 本公司和买方达成如下协议：

1.    认购和购买股份

1.1    购买股份. 受此条款和条件的约束, 买方在此认购并同意购买, 本公司特此同意出售, 分配, 转让并交付买方, 该股份的总对价为7美元,000,000(“购买价格”)，数额和对价载列 安排我 本.

1.2    截止日期. 本次交易的交割将在阿金·甘普·施特劳斯·豪尔的办公室进行 & 菲尔德律师事务所，太平洋大道1700号4100套房，达拉斯，75201-4675，上午10点.m., 中央标准时间, 2月18日, 2005, 或者在其他地方, 日期和时间, 买方与本公司可约定, 或以传真或其他电子方式(该等关闭被称为“关闭这样的日期和时间被称为 截止日期).

1.3    交付. 闭幕时, 本公司应向买方或其指定人员交付一份或多份代表股份的凭证，以电汇方式支付收购价格，或将其他即时可用资金支付至本公司书面指定的账户.

1.4    Legend. (a)代表股份的凭证应附有根据1933年《金沙赌场》限制转让的说明, 经修订(“证券管理条例”)，并承认本协议中规定的转让限制, 该图例应大致采用以下形式：


 
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本证书所代表的股份未根据1933年证券法进行登记, 经修订（“证券法”）, 或者任何州的证券法. 除非(a)该等转让金沙赌场是根据证券法规定的有效登记声明进行的，或(b)持有人应向公司提交其律师的意见，否则本证书所代表的股份转让不得有效或有效, 在形式和内容上为公司合理接受，并得到公司律师的合理同意, 该提议的转让不受证券法登记要求的限制. 在此证明的证券受公司和其中确定的股东之间的某种登记权协议条款的约束, 提供, 除此之外, 转让的若干限制. 如向公司提出书面请求，可获得该登记权利协议的副本.

(b)公司同意(i)删除第1条中规定的图例.在收到买方律师的意见后, 在公司收到该等意见后的十（10）个工作日内，经公司律师合理同意, 根据《金沙赌场》，股份有资格无需注册即可转让，并且（ii）在根据《金沙赌场》登记股份的有效登记声明出售股份时删除该说明.

2.    本公司的声明和保证

本公司向买方声明并保证，截至本协议日期：

2.1    组织. 公司金沙赌场是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司，并在该等法律下具有良好的信誉. 公司拥有拥有和经营其财产和资产所需的法人权力和权限, 并按照目前的经营和目前的建议经营其业务. 公司有资格作为外国公司在其财产所有权或业务性质要求此类资格的每个司法管辖区开展业务, 除非不具备上述资格不会合理地预期对业务产生重大不利影响, 资产, 负债, 本公司及其附属公司的经营或状况（财务或其他）, 作为一个整体来看不良影响”).

2.2    授权. 本公司已采取所有必要的公司行动以获得授权, 执行, 本协议和《金沙赌场最新网址》（定义见下文）的交付和履行（统称）, （“交易协议”）和授权, 出售, 股份的发行和交付. 本交易协议构成法律上的, 有效的, 以及公司可根据其条款强制执行的具有约束力的义务, (a)适用破产规定的范围除外, 破产, 重组, 一般适用的与执行债权人权利有关的暂停执行法或类似的法律和(b)衡平法的一般原则, 除非本协议所包含的赔偿权利的执行可能受到适用的联邦或州法律或该等法律所依据的公共政策的限制, 无论在衡平法或法律程序中金沙赌场是否考虑强制执行.


 
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2.3    没有冲突. 交易协议的签署和交付不受影响, 因此所设想的交易的完成将不会, 冲突, 或导致任何违反, 或违约（有或没有通知或时间的流逝）, 或两者), 或者产生终止权, 取消或加速任何义务或物质利益的损失, 导致留置权的产生或施加（或产生或施加留置权的义务）, 对公司的任何财产或资产提出索赔或负担, 的任何规定, 公司重述的公司注册证书或章程, 修订的, 或者任何抵押贷款, 契约, 租赁, 合同或其他协议或文书, 许可证, 让步, 特许经营, 许可证, 判断, 订单, 法令, 法令, 法律, 条例, 适用于本公司或其财产或资产的规则或条例, 会产生重大不利影响，或会严重损害或限制公司履行其在该等协议下的义务的权力.

2.4    资本化. (a)公司的法定股本仅为(i) 35,000,000股普通股, 其中22个,146,已发行并已发行股票566股, （二）5,000,000股优先股, 票面价值$0.每股01元(“优先股”), 其中本公司指定了30家,000股作为A系列优先股, 14,其中329张已发行、未偿还或可根据其条款发行. 所有已发行和流通在外的普通股和优先股均已正式授权并有效发行，且已全额支付且不可评估，且不受任何优先购买权的约束. 本公司发行的流通股均未违反《金沙赌场》或任何州证券法.

(b)除载列的情况外 表2.4(b) 本, 本公司未发行或授予任何未偿期权, 认股权证, 权利或其他可转换为、可交换或可行使为公司股本股份的证券, 任何其他承诺或协议规定发行额外的公司股本股份, 出售库存股份或回购或赎回本公司的股本股份或因本公司已注销的股票而产生的任何义务. 除本协议外, 没有任何类型的协议可能迫使公司发行, 出售, 购买, 登记出售, 赎回或以其他方式获得其任何证券或权益. 股票的发行和出售不会产生任何优先购买权或代表任何在本协议日期存在的人的优先购买权. 没有未结算或授权的股票增值, 与公司相关的虚幻股票或类似权利. 除了前面提到的 表2.4(b) 本, 本公司无未发行证券, 或与该等证券有关的对公司有约束力的合同, 这给了股东反稀释保护或类似的权利. 除了前面提到的 表2.4(b) 本, 股票的发行不会给予公司证券的任何其他持有人因该等发行而获得任何额外证券或财产的权利，也不会改变与该等证券有关的任何实质性权利.


 
  3  
 

(c)股份已获正式授权, 和, 根据本协议条款发行后, (a)将被有效签发, 全额支付，不计税, (b)不受任何负担的约束, 公司股东的优先购买权或任何其他类似的合同权利, 据本公司所知, 其他任何人, 以及(c)适用的买方将获得该等股份的唯一记录和实益所有权，并对该等股份享有良好的可流通所有权, 无任何留置权, 障碍, 索赔, 指控, 税, 公司施加的任何形式的期权或转让限制, 或由于公司的作为或不作为而引起的, 除交易协议中明确规定的转让限制外.

(d)除载列的情况外 表2.4(d) 本, 没有投票信托, 股东协议, 与股份表决或转让有关的有效代理或其他协议.

2.5    遵守证券法. (a)受限于并依赖于买方在本协议中所述陈述和保证的真实性和准确性, 报价, 股份的销售和发行不受《金沙赌场》和任何适用的州证券法的注册要求的约束，公司或代表其行事的任何授权代理人此后均不得采取任何可能导致该豁免丧失的行动.

(b)    也不金沙赌场是公司, 或本公司的任何关联公司, 也没有任何代表其行事的人, 直接或间接, 作出任何要约或出售任何证券或征求任何要约购买任何证券, 根据《金沙赌场》的规定，根据交易协议发行或发行的股份将与公司之前的发行相结合，从而导致证券交易委员会的豁免(“证券交易委员会“)公司根据交易协议所依赖的发行或发行股份的登记不可用, 或将导致任何适用的州证券法豁免或任何适用的股东批准条款豁免, 包括, 但不限于, 根据任何国家证券交易所或自动报价系统的规则和条例，本公司的任何证券在其上市或被指定不可用, 公司也不会采取任何可能导致上述情况的行动或步骤.

2.6    美国证券交易委员会文件. (a)除非附表2另有规定.6(a), 公司已提交所有所需报告, 日程安排, 形式, 自12月31日以来向证券交易委员会提交的声明和其他文件, 2002年(the美国证券交易委员会文件”). 以各自的日期为准，但附表2另有规定的除外.6(a), 证券交易委员会文件在所有重要方面都符合《金沙赌场》或《金沙赌场》的要求, 经修订(“交易法”), 视情况而定, 美国证券交易委员会根据其颁布的规章制度, 和, 除非任何证券交易委员会文件中包含的信息已被修订或被后来提交给证券交易委员会的文件所取代，并在本协议日期之前公开发布, 任何证券交易委员会文件都不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了要求在其中陈述或为了在其中陈述所必需的重大事实, 考虑到他们所处的环境, 不误导.
 

 
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(b) 证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及证券交易委员会就此发布的规则和条例, 已按照U.S. 一般公认会计原则(公认会计准则”)，公允地反映了本公司及其合并子公司截至合并日期的合并财务状况，以及其经营和现金流量的合并结果, 对于未经审计的报表, 到正常的年终审计调整和缺少脚注). 除证券交易委员会文件中披露的财务报表外, 本公司及其任何子公司均无任何性质的负债或义务（无论金沙赌场是否应计）, 绝对, 或有或无)，公认会计准则要求在公司及其合并子公司的合并资产负债表或其附注中列出，并且合理地预计会产生重大不利影响. 9月30日起, 2004, 公司未发生重大负债, 除在正常经营过程中与以往惯例一致发生的负债外.
 
(c) 公司对财务报告实行内部控制制度, 据本公司所知, 金沙赌场是否足以提供合理保证(i)交易金沙赌场是按照管理层的一般或特定授权执行的, 必要时记录交易，以便按照美国公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责制, （iii）只有根据管理层的一般或具体授权，才允许使用资产, （iv）每隔一段合理的时间，将已记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的行动. The 公司 has established 和 maintained disclosure controls 和 procedures (as such term is defined in Rule 13a-15 和 Rule l5d-15 under the 交易法); such disclosure controls 和 procedures are designed to ensure that material information relating to the 公司 is made known to the 公司’s principal executive officer 和 its principal financial officer by others within those entities, 和 such disclosure controls 和 procedures are effective to perform the functions f或 they were established; the 公司’s auditors 和 the audit committee of the board of directors of the 公司 have been advised of: (i) any significant deficiencies 和 material weaknesses in the design or operation of internal controls which are reasonably likely to adversely affect the 公司’s ability to record, 过程, 总结, 和 report financial data; 和 (ii) any fraud, 不管金沙赌场是不金沙赌场是物质的, that involves management or other employees who have a significant role in the 公司’s internal controls over financial reporting; since the date of the most recent evaluation of such disclosure controls 和 procedures, 对财务报告的内部控制没有发生重大变化，因而没有产生重大影响, 或合理地可能对公司对财务报告的内部控制产生重大影响, 包括 any corrective 行动s with regard to significant deficiencies 和 material weaknesses; the principal executive officer 和 principal financial officer of the 公司 have made all certifications required by the 萨班斯-奥克斯利法案 of 2002年(the萨班斯-奥克斯利法案”)以及美国证券交易委员会颁布的任何相关规章制度, 和 the statements contained in any such certification are complete 和 correct; 和 the 公司 is otherwise in material compliance with all applicable provisions of the 萨班斯-奥克斯利法案 that are effective.  
 

 
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(d)在提交证券交易委员会文件时有效的证券交易委员会规则和条例所要求的范围内，公司作为一方当事人或公司财产或资产所涉及的所有重大协议均包含在证券交易委员会文件中，或在证券交易委员会文件中明确指明. 所有需要作为证券交易委员会文件附件提交的此类重要协议，自本协议生效之日起均属合法, 公司的有效和有约束力的义务，根据其各自的条款和, 据本公司所知, 其他当事人, 除非在任何情况下因破产而受到限制, 破产, 重组或根据一般衡平法原则一般影响债权人权利的其他法律. 本公司并非, 据其所知，也没有任何对手方, 违反或不遵守, 任何重大协议.
 
2.7    政府或类似的同意. 不同意, 批准、授权或指定, 与交易协议的有效签署和交付有关，公司需要向任何政府机构申报或备案, 报价, 出售或发行股份或完成交易协议中拟进行的任何其他交易, 但公司与俄克拉何马银行的信贷协议除外（该等同意应在交割当日或之前获得）, 可能需要向美国证券交易委员会提交的文件, 场外交易公告板或适用的州证券法.

2.8    诉讼. 除了证券交易委员会文件中披露的情况, 没有诉讼, 行动, 或正在进行的或影响本公司或其任何子公司的程序, 单独地或集体地, 会合理地预期(a)产生重大不利影响, (b)损害公司履行其在交易协议项下义务的能力，或(c)阻止完成交易协议中拟进行的任何交易, 也没有任何评判, 法令, 禁制令, 任何政府实体或仲裁员针对本公司或其任何子公司的未执行的规则或命令, 或, 在合理可以预见的范围内，将来有, 任何这样的影响.

2.9    无重大不利变化. 9月30日起, 2004, (a) there has been no event which has had a 不良影响; (b) except as contemplated by this 协议 or as described in the 美国证券交易委员会文件, 除了(i)私募的结束,000,2月18日，他卖出了1000股普通股, （ii）公司2005年股票激励计划的通过, 除了在正常业务过程中进行的交易或不会进行的交易外，公司没有进行任何交易, 单独地或集体地, be material to the 公司; (c) there have not been any 改变s in the 公司’s authorized capital or any increases in the indebtedness of the 公司; 和 (d) there has been no actual or, 据本公司所知, 威胁撤销, 或者在, 本公司作为一方的任何合同, 除非不会产生重大不利影响.


 
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2.10    监管事宜. (a)公司持有所有许可证, 许可证, 证书, 为开展其业务所必需或适当的注册和其他类似授权(统称为, “授权”), 缺少这些会, 单独地或集体地, 合理地预期会产生重大不利影响. 本公司一直维持并保持有效, 并已及时申请所有此类授权的续期. 本公司遵守所有该等授权及其任何条款和条件，但不遵守的情况除外, 单独地或集体地, 有实质性的不良影响吗. 每一项对公司业务有重大意义的授权均为有效且完全有效, 且公司未收到任何监管机构关于其撤销意向的通知, 暂停, 或未能续期任何该等授权, 这将, 单独地或集体地, 有实质性的不良影响吗. 没有任何事件发生, 或者事实和情况确实存在, 这金沙赌场是合理的预期, 或在通知后或经过合理预期的时间后, 撤销, 悬架, 不续期或终止，或导致公司在其任何授权项下的权利受到任何其他重大损害，其程度为该等撤销, 终止或减值将产生重大不利影响.

2.11    收益的使用. 公司将使用出售股份所得的净收益赎回公司已发行的优先股，并用于一般公司用途, 包括但不限于营运资金, 资本支出, 收购和石油和天然气勘探活动.

3.    购买者的陈述和保证

各买方分别（但非共同）在此向本公司作出如下声明和保证：

3.1    组织. 南点基金和南点合格基金均为根据特拉华州法律正式成立并有效存续的有限合伙企业, Southpoint离岸, 豁免有限合伙金沙赌场是否根据开曼群岛法律正式组织并有效存在, 且每个买方均拥有所有必要的权力和权限, 租赁和经营其财产，并开展其目前开展的业务.

3.2    权威. 每一买方均已采取该授权所必需的一切行动, 执行, 本协议的交付和履行. 本协议已由双方正式签署并交付，构成双方的法律责任, 每一买方的有效和有约束力的义务, 可根据其条款强制执行, (a)适用破产规定的范围除外, 破产, 重组, 一般适用的与执行债权人权利有关的暂停执行法或类似的法律和(b)衡平法的一般原则, 除非本协议所包含的赔偿权利的执行可能受到适用的联邦或州法律或该等法律所依据的公共政策的限制, 无论在衡平法或法律程序中金沙赌场是否考虑强制执行.


 
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3.3    投资. 每一购买方为其自身的利益购买股份进行投资, 不金沙赌场是作为被提名人或代理人, 而且不打算, 或转售与…有关, 任何分配. 每一位购买者都理解，这些股份并未根据《金沙赌场》进行注册，并且金沙赌场是根据《金沙赌场》注册要求的豁免进行发行的. 每一购买方在评估和投资与本公司类似的公司的证券私募交易方面具有丰富的经验，因此能够评估其在本公司投资的优点和风险，并有能力保护其自身利益. 每一个买方都明白，除非股份金沙赌场是根据证券法登记的，否则它必须无限期地承担这项投资的经济风险, 或者可以豁免注册. 每一买方均表示，由于其, 或者金沙赌场是管理层的, 商业或金融经验, 买方有能力保护与交易协议中所述交易有关的自身利益.

3.4    认可投资者身份. 根据《金沙赌场》颁布的条例D，每个购买者都金沙赌场是“合格投资者”.

3.5    限制证券. 每个购买者都理解，根据《金沙赌场》，股票金沙赌场是在不涉及公开发行的交易中从公司获得的限制性证券，并且根据《金沙赌场》及其颁布的适用法规，股票仅在某些有限的情况下可以未经《金沙赌场》登记而转售. 每个购买者都熟悉美国证券交易委员会颁布的第144条规则, 就目前而言, 并理解《金沙赌场》规定的转售限制.

3.6    信息.    每个买方都已收到并审查了证券交易委员会文件, 公司重述的公司注册证书和章程, 修订的, 以及本公司在买方尽职调查过程中向其提供的其他信息. 每一买方承认其对所收到的信息感到满意. 每一买方均有机会向本公司提出有关本公司和普通股的问题，并从本公司获得有关本公司和普通股的信息和答复，并对本公司提供给买方的任何信息进行评估和评估, 所有这些问题都已得到解答，所有这些信息都已提供给该买方，使其完全满意.

4.    关闭前的先决条件

4.1    买方的条件和义务. 买方根据本协议购买股份的义务须满足或放弃, 在截止日期或之前, 下列每一种情况：

(a)    声明与保证. 公司在本协议第2条项下的陈述和保证金沙赌场是真实的, 在截止日期完成并正确, 其效力与该等陈述和保证已于该等日期作出相同，且本公司首席执行官应就此向买方出具书面证明.


 
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(b)    无未决诉讼. 没有对交易协议提出异议的诉讼, 或由此设想的交易, 或者试图禁止, 改动, 阻止或实质性延迟交割, 已在任何法院提起, 仲裁员、政府机构或官员或任何针对或涉及公司的未决案件.
 
(c)    遵守法律. 向买方出售股份不受任何法律的禁止, 规则, 政府命令或条例. 所有必要的同意, 批准, 许可证, 许可证, 的命令和授权, 或注册, 声明及提交予, 任何政府当局或或任何其他人士对任何事务考虑在此应被及时取得所需的日期或之前到期和程度, 当了, 应具有完全的效力.
 
(d)    股票交付. 公司应已交付或委托他人交付代表股份的一份或多份股票.

(e)    协议、条件和契约. 公司应在所有重要方面履行或遵守所有协议, 本协议要求其在交割当日或之前履行或遵守的条件和承诺 且本公司首席执行官应就此向买方出具书面证明.

(f)    注册权协议. 公司应签署并交付一份注册权协议，格式如下 表现出一种 (“注册权协议”).

(g)    不良影响. 不应发生任何事件或事件, 单独地或总体地, 合理地预期会产生重大不利影响.
 
4.2    公司的条件和义务. 公司根据本协议出售和转让股份的义务须在以下条件的交割日期或之前得到满足或放弃：

(a)    声明与保证. 买方在本协议第3条项下的陈述和保证应为真实的, 在截止日期完成并正确, 具有相同的效力，如同该等陈述和保证已于该等日期作出.

(b)    无未决诉讼. 没有对交易协议提出异议的诉讼, 或由此设想的交易, 或者试图禁止, 改动, 阻止或实质性延迟交割, 已在任何法院提起, 仲裁员、政府机构或官员或任何针对或涉及公司的未决案件.

(c)    协议、条件和契约. 买方应在所有重要方面履行或遵守所有协议, 本协议要求其在交易截止日期或之前形成或遵守的条件和承诺.


 
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(d)    注册权协议. 买方应已签署并交付《金沙赌场最新网址》.

5.    杂项

5.1    放弃、修改. 本协议及其任何条款均不应被放弃, 修改, 改变了, 解除或终止，除非由任何弃权的一方签署书面文书, 修改, 改变, 寻求解雇或终止.

5.2    可转让性. 无论金沙赌场是本协议还金沙赌场是任何权利, 补救措施, 本协议项下或因本协议项下产生的义务或责任均可由本公司或买方转让, 未经对方事先书面同意.

5.3    章节和其他标题. 本协议中包含的章节标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释.

5.4    适用法律. 本协议受, 并根据, 特拉华州的法律, 不考虑冲突或法律原则.

5.5    同行. 本协议可签署任意数量的副本（包括通过传真签署）。, 每一份协议一经签署和交付，均应被视为原件，所有协议合在一起应被视为同一份协议.

5.6    通知. 本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自交付，则应视为已正式发出, 一个工作日后，与全国认可的隔夜快递服务, 或存入美国银行后5个工作日.S. 邮政服务，如果通过挂号邮件或挂号信发送, 要求回执, 邮资预付, 地址如下：

(a) 如致买方：

Southpoint Capital Advisors LP
公园大道237号，900室
纽约，NY 10017
主持人：罗布·巴茨

(b) 如致公司：

迈克尔·摩尔
金沙赌场
北五月大道14313号，100室
俄克拉荷马城，俄克拉何马州73134
405-848-8807分机108


 
  10  
 

副本（该副本不构成通知）：

赛斯R. 莫莱P.C.
阿金·甘普·施特劳斯·豪尔 & 菲尔德律师事务所
太平洋大道1700号
4100套房
达拉斯，德克萨斯州75201
214-969-4780

5.7    约束力. 本协议的条款对协议双方及其各自的继承人具有约束力并有利于其利益, 法定代表人, 获准继承人及受让人.

[签名页如下]



 
  11  
 


以此为证, 本公司和买方已于上述日期签署本协议.
     
  公司:
  金沙赌场
   
  通过 : ______________
  的名字 : ____________
  标题 : _____________
 
 		  
 		  
 
 

 

 


                        
                    
                    




 
  12  
 
     
  买家:
   
  南点基金有限公司
 
 		  
By:  		 
Southpoint GP， LP，其普通合伙人
  作者：Southpoint GP， LLC，其普通合伙人
     
    By:
 
      约翰年代. 克拉克二世
        管理成员
 
   
        By:
  罗伯特W. 屁股
  管理成员
   
  南点合格基金有限责任公司
 
 		  
By:  		 
Southpoint GP， LP，其普通合伙人
  作者：Southpoint GP， LLC，其普通合伙人
     
    By:
 
      约翰年代. 克拉克二世
        管理成员
   
         
         By:
        罗伯特W. 屁股
        管理成员

   
  Southpoint离岸运营基金
 
 		  
By:  		 
Southpoint GP， LP，其普通合伙人
  作者：Southpoint GP， LLC，其普通合伙人
     
    By:
 
      约翰年代. 克拉克二世
        管理成员
 

   
    By:
 
      罗伯特W. 屁股
        管理成员


 

 
  13  
 

表现出一种



注册权协议

 
  14  
 

安排我

购买者



   
的数量
股票
  
 
考虑
  
南点基金有限公司
    
200,372
  
$
701,302.00
  
Southpoint合格基金有限责任公司
    
825,457
  
$
2,889,099.50
  
南点离岸运营基金有限责任公司
    
974,171
  
$
3,409,598.50
  
               
    总计
    
2,000,000
  
$
7,000,000
  



 
  15