注册权协议-金沙赌场

T他的 INVESTOR R锁定宽和高 AGREEMENT （“本协议”）为自2002年3月29日起，由GULFPORT ENERGY CORPORATION美国特拉华州的一家公司 “公司”), GULFPORT F波形的有限责任公司, 特拉华州有限责任公司格尔夫波特资金”)，而其他投资者则在网上上市投资者名单本协议（连同格尔夫波特基金及其许可受让人）投资者”).

WHEREAS，投资者从公司根据该证券购买协议(以下简称“证券购买协议” “购买协议”)，本公司、Gulfport fund和其他投资者(以下简称“融资”).

WHEREAS，在购买协议中的义务金沙赌场是 conditioned upon the execution 和 delivery of this Agreement; 和

WHEREAS, 与融资的完成有关, 各方希望签订本协议，以便授予投资者如下所述的注册和其他权利.

NOW, THEREFORE，考虑到房屋和其他良好和有价值的考虑, 特此确认其收讫和充分性, 双方达成如下协议：

“形式s 3” 指在本协议生效之日生效的《金沙赌场最新网址》规定的表格，或证券交易委员会随后采用的《金沙赌场最新网址》规定的任何后续或类似注册表格，允许包含或合并实质性信息参考公司向美国证券交易委员会提交的其他文件.

“持有人” 指持有未向公众出售的记录可登记证券的任何人，或根据第2条持有该等记录可登记证券的任何受让人.9本.

“注册”、“注册”, 和 “注册” 参考a 根据证券法的规定，通过准备和提交注册声明而进行的注册, 及该登记声明书或文件的生效声明或生效顺序.

“可登记的证券” 指(a)公司的普通股 Company issued or issuable upon exercise of the 认股权证; 和 (b) 任何普通股 of the Company issued as or issuable upon the conversion or exercise of any warrant, 作为股息或其他分配而发行的权利或其他证券有关、交换或取代该等普通股. 尽管有上述规定, 可登记证券不包括任何人根据注册声明或根据注册声明向公众出售的任何证券或在不转让本协议第2条项下转让方权利的私人交易中出售.

“当时已发行的可登记证券” 通过计算股票总股数确定的平均股数属于可登记证券的公司普通股，并且(a)当时已发行并已发行，或(b)根据当时的可执行或可转换证券发行.

“注册费用” 金沙赌场是指公司发生的所有费用公司遵守第2条.2和2.3本, 包括, 但不限于, 所有注册和归档费用, 印刷费用, 公司律师的费用和支出, 合理的费用和支出单一专项持证人律师, 蓝天收费和费用, 包括蓝天律师的费用和支出，以及任何此类注册所发生或要求的任何特别审计的费用（但不包括正式雇员的薪酬）在任何情况下，该等费用均应由公司支付).

“销售费用” 指适用于此次销售的所有承保折扣和销售佣金.

“A系列股票” 指公司的累积优先股，A系列，票面价值0美元.每股01元, 就根据《金沙赌场》买卖有关单位而发出.

“特别注册声明” 指与任何雇员福利计划或根据《金沙赌场最新网址》第145条进行的任何公司重组或其他交易.

“认股权证指的金沙赌场是权证, 每一份授权持有人购买250股普通股（可调整）行使价为4美元.00 /股（可作调整）, 就根据《金沙赌场》买卖有关单位而发出.

“单位"指投资者根据购买协议购买的证券协议，每份协议由(i)一股A系列股票和（ii）一份认股权证组成.

(a) 每位持有人同意不作任何处置所有或任何部分可登记证券，除非及直至：

(i) There is then in effect a 登记声明 under the Securities Act covering such 箴posed disposition 和 such disposition is made in accordance with such 登记声明; or

(ii) (A)受让方已书面同意受本协议的约束本协议条款, (B)该持有人应将拟议的处置通知本公司，并应向本公司提供有关拟议处置情况的详细说明, (C)如果应公司的合理要求, 该等持有人应向本公司提供律师意见, 合理地使公司满意, 根据《金沙赌场最新网址》，该等处置不需要对该等股份进行登记.

(3) 尽管有上文第(i)及（ii）段, 对于合伙股东的转让(a)，不需要该等登记声明或律师意见, 按照合伙企业的利益，向合伙人或者原合伙人转让, (B)为了个人持有人或该持有人的家庭成员的利益而向持有人的家庭成员或信托； 提供, 在每种情况下，受让方将在相同程度上受本协议条款的约束如同该受让人金沙赌场是本协议项下的原始持有人, (C) pursuant to Rule 144(k); 然而,提供公司必须以其合理的酌情权信纳，建议出售的证券完全符合第144条的所有规定需求, 或(D)发给持有人的“关联公司”, “联属公司”一词，由证券法或依证券法所颁布之条例定之.

(b) 每份代表A系列股票的凭证，认股权证或可登记证券（除非本协议条款另有许可）应加盖或以其他方式印上与以下内容基本相似的图例（除适用州要求的任何图例外）证券法):

“在此证明的证券有未在联邦或适用的州证券法下注册，而金沙赌场是根据上述法律中包含的豁免发行. 除非(1)登记，否则不得转让本证书所代表的证券根据1933年证券法(“证券管理条例(2)湾港能源

公司(“公司“)应合理地收到律师的意见确信转让不涉及违反证券法或类似国家法律的行为；提供如根据第144条转让该等证券, 或者任何后续规则, 根据证券行为, 除非此类证券的转让代理人以书面形式提出要求，否则不需要出具此类意见. 在此证明的证券受本公司与某些股东之间的某种登记权协议条款的约束其中确定的股东，规定. 除此之外，还有对转让的某些限制. 如向公司提出书面请求，可获得该登记权利协议的副本.”

(c) 本公司有义务及时补发未授权文件如果持有人已获得本公司可合理接受的律师（该律师可为本公司的律师）的意见，表明拟处置的证券无须注册、资格或图例，可否合法处置.

2.2 捎带注册. (a) 公司应在提交任何注册声明前至少二十（20）天书面通知所有可登记证券持有人根据《金沙赌场最新网址》公开发行本公司的证券(包括, 但不限于, 与本公司证券二次发行有关的登记声明, 但不包括特别注册声明)，并将给予每个此类持有人在该等注册声明中包括其持有的全部或部分该等可登记证券的机会. 每个持有人希望在任何该等注册声明中包括全部或任何部分其所持有的可登记证券, 在公司发出上述通知后的二十（20）天内, 因此以书面通知本公司. 该通知应说明拟处理可注册产品的方法该持有人的证券. 如果持有人决定不将其所有可登记证券包括在公司此后提交的任何登记声明中, 然而，该持有人将继续有权包括任何可注册的本公司可能就其证券发行提交的任何后续注册声明或注册声明中的证券, 所有的条款和条件在此规定.

(b) 承销. (i)如果注册声明带有公司根据本第2条发出通知.2 .就承销发行而言，本公司应就此通知可登记证券持有人. 在这种情况下，任何此类持有人被包括在注册中的权利根据本第2条.须以该等持有人参与该等承销及将该等持有人的可登记证券纳入该等承销为条件

承保到本合同规定的范围. 建议通过以下途径分发其可登记证券的所有持有人该等承保应与本公司为该等承保选择的承销商签订惯例形式的承保协议. 尽管本协议有任何其他规定，如果保险人决定出于善意，金沙赌场最新网址因素要求限制所承销的股份数量, 可以参与承销的股数应当予以分配, 第一个, to the Company; second, 寄给持有人 箴装 基础 based on the total number of 可登记的证券箴posed to be sold in the offering held by the Holders; 和 third, 发给本公司任何股东(股东除外 按比例 基础. 在任何情况下都不会其他出售股东应包括在该登记中，这将减少不少于百分之六十六和三分之二的股东未经股东书面同意可包括的股份数量 ²/3%)拟在发售中出售的可登记证券.

（ii）若任何持有人不同意任何该等承保的条款，则该等持有人可以书面通知本公司和承销商，选择退出, 在注册声明生效日期前至少十（10）个工作日交付. 排除或撤回任何可登记证券从此类承保中排除并从登记中撤回.

(c) 终止注册的权利. (i)公司有权终止或撤销其根据本第2条发起的任何注册.2 .在此生效之前不论任何持有人金沙赌场是否已选择将证券包括在该等登记内. 撤销注册的注册费用应由公司按照第2条的规定承担.4本.

(d) 根据本第2条进行的注册.2 .不应均算作根据第2条进行的S-3表格注册.3.

2.3 表格S-3注册. 如本公司从可登记证券的多数持有人(“初始持有人)书面请求或要求公司就表格S-3（或表格S-3的继任者）或任何类似的简短注册声明，以及就可注册文件的全部或部分进行任何相关的资格或合规注册该等持有人持有的证券，本公司将：

(a) 就拟注册事宜及时发出书面通知, 以及任何相关的资格或合规, to all other Holders of 可登记的证券; 和

(b) 在可行范围内尽快, 生效此类注册以及所有此类资格和合规要求，并允许或促进该等要求中指定的全部或部分持有人或持有人可登记证券的销售和分销, 连同可注册文件的全部或该等部分在收到本公司书面通知后的十五（15）天内，书面请求中指定的任何其他持有人或参与该等请求的持有人的证券；但，公司不得有义务在表格S-3上进行超过两(2)项注册，而没有义务进行任何此类注册, 符合本第2条的资格或合规性.3:

(ii) 如果持有人，连同本公司有权获得的任何其他证券的持有人列入此种注册, 建议以少于一百万美元（$1）的总价格向公众出售可登记证券及该等其他证券（如有）,000,000)(除非登记要求金沙赌场是针对所有剩余的可登记的证券).

(c) 除上述规定外，本公司应在收到持有人的要求后，在切实可行的情况下，尽快提交一份表格S-3登记声明，内容包括可登记证券及其他被要求登记的证券. 如果注册公司根据该声明根据本第2条提交文件.若为包销发行，则公司应通知可登记证券持有人. 在这种情况下，任何持有人被列入注册的权利第2节.应以该等持有人参与该等承销，并在本协议规定的范围内将该等持有人可登记证券纳入承销为条件. 所有持有人建议：通过此类承销分销其可登记证券，应与承销商或由持有人选择的承销商以惯例形式签订承销协议.

2.4 注册费用. 除非有特别规定在本协议中，与第2条项下的每次注册有关的所有注册费用.第2节或第2节.本协议由公司承担. 与本协议项下的任何注册有关的所有销售费用均为由如此登记的证券持有人承担 按比例 根据如此登记的股份数目. 公司不得, 然而, 被要求支付(i)任何注册程序的费用第二节.3, 该请求随后被发起股东撤回，除非(a)该撤回金沙赌场是基于发起股东在会议时并不知晓的有关公司的重大不利信息或(b)百分之六十六又三分之二的持有人(66 . ²/3%)的可注册证券同意根据第2条丧失其一次要求登记的权利.（如适用，在此情况下，所有持有人应丧失该权利）. 如果持有人被要求支付注册费用，该等费用应由要求登记的证券（包括可登记证券）的持有人按要求登记的股份数目的比例承担. 如果公司被要求支付注册费用根据上文第(a)条撤回要约, 则持有人不得根据第2条丧失其权利.3 .到一个需求登记.

2.5 公司的义务. 在需要就任何须登记证券进行登记时，公司应在合理范围内尽快：

(a)准备和, 在向公司发出注册请求或要求（视情况而定）之后, 向证券交易委员会提交有关该等可登记证券的注册声明，并尽其最大努力促使该注册声明生效； 提供, 公司可停止根据第2条对其证券进行的任何登记.在注册生效日期之前的任何时间声明;

(b)编制并向委员会提交对任何注册声明的修订和补充本节第(i)条所述.为使该登记声明的有效期不超过一百八十（180）天而有必要的，以及与该登记声明有关的招股说明书如果公司有资格提交S-3表格注册声明，则根据证券法第415条提交的任何注册声明, 在这种情况下，公司应尽最大努力保存该等注册声明在所有可登记证券已按照该等登记声明中所述的持有人的预期处置方法进行处置之前（有效并更新），并遵守《金沙赌场最新网址》关于在上述期间按照卖方或卖方设定的预期处置方法处置该等登记声明所涵盖的所有可登记证券的规定（四）登记声明；提供, 在提交注册声明或招股说明书之前, 或其任何修改或补充, 公司将提供一名由持有多数股权的股东选择的律师该等注册声明所涵盖的可登记证券代表该等注册声明所涵盖的可登记证券的所有持有人, 所有拟存档文件的副本, 哪些文件需要审核这样的法律顾问;

(c)如该等可登记证券尚未被登记根据交易法第12条注册, 准备和, 在任何情况下，在向公司发出注册请求后40天内, 向委员会提交有关该可注册产品的注册声明根据《金沙赌场》持有证券，并尽其最大努力使该等注册声明生效； 提供, 本公司可中止其证券的任何根据第二节.在注册声明生效日期之前的任何时间；

(d)向该等可登记证券的每个卖方提供本节第(i)条所述的任何注册声明副本的数量.第5条及其每项修正案和补充(见每个案例（包括所有展品）, 该注册说明书所载的招股章程副本数目（包括每份初步招股章程及概要招股章程）, 以及根据《金沙赌场最新网址》第424条提交的任何其他招股说明书符合证券法之规定, 以及卖方合理要求的其他文件；

(e)尽其最大努力对本条款(i)中提及的任何登记声明所涵盖的可登记证券进行登记或对其进行资格审查第二节.根据该等可登记证券的每个卖方应合理要求的其他证券或该等司法管辖区的蓝天法律, 并作出任何其他合理必要或可取的行为及事项使该等卖方能够在该等司法管辖区完成对该等卖方拥有的可登记证券的处置, 但不应为此目的要求公司一般具备作为外国企业开展业务的资格公司在任何司法管辖区, 但对于本条款(v)的要求, 它将没有义务具有这样的资格或同意在任何此类司法管辖区提供程序的一般服务；

(f)尽其最大努力使注册声明所涵盖的可登记证券成为在其他必要的政府机构或当局登记或批准，使卖方或其卖方能够完成对该等可登记证券的处置；

(g)通知每个卖方任何该等可登记证券登记声明, 在根据《金沙赌场最新网址》要求交付与之相关的招股说明书的任何时候, 公司知悉招股章程已包含于该等注册声明, 实际上金沙赌场是这样的, 包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏了对需要在其中陈述或必须在其中陈述的重要事实的陈述，而根据当时存在的情况，这些陈述不会产生误导, 并应任何人的要求这样的卖家, 准备并向卖方提供合理数量的经修订或补充的招股说明书副本，以便, 其后交付该等须登记证券的卖方, 该招股说明书不得包括一项重要事实的不实陈述，或略去陈述一项重要事实，该等重要事实须在其中陈述，或为使该等陈述在当时存在的情况下不致产生误导而必须在其中陈述；

(h)在其他方面尽其最大努力遵守所有适用的规则和委员会条例, 并提供给证券持有者, 在合理可行的情况下（但不超过18个月），在注册声明生效日期后尽快提交, 一份应满足下列条件的盈利报表《金沙赌场最新网址》第11(a)条的规定以及据此颁布的规则和条例；

(i)应(A)持有人要求，尽其最大努力在任何证券交易所或自动报价系统上列出该等可登记证券持有该等可登记证券的大部分，并且(B)根据该等交易所或系统的规则，该等上市被允许, 并为该等登记所涵盖的可登记证券提供转让代理及登记人声明不迟于该注册声明的生效日期；

(j)订立惯例协议（包括惯例形式的承销协议），并作为多数该等可登记证券的卖方或承销商采取其他行动, 如果有任何, 合理要求，以便加快或便利处置该等可登记证券；

(k)从公司的独立会计师处获得一份或多封习惯格式的“冷安慰”信，内容涉及以下事项大多数此类可登记证券的卖方或卖方应合理要求的“冷安慰”信件通常涵盖的类型；

(l)以惯例形式获得公司律师的意见，该意见涉及发行人意见中通常涉及的事项 counsel as the seller or sellers of a majority of such 可登记的证券应 reasonably request; 和

(m)提供该等登记声明所涵盖的可登记证券供任何卖方查阅, 由任何参与的承销商根据该等注册声明并由任何律师作出的任何处置, 任何该等卖方或任何该等承销商聘请的会计师或其他代理人, 所有相关的财务和其他记录,

公司的相关公司文件和财产, 以及公司所有的高级职员, 董事和员工应提供卖方合理要求的所有信息, 保险人, 律师, 与该登记声明有关的会计师或代理人.

2.6 终止登记权利. 持有人的登记权利在全部可登记的情况下终止由该持有人（及其关联公司）持有并可向其发行的证券, 合作伙伴, 前合作伙伴, 会员及前会员)可根据规则144在任何九十（90）天内出售.

2.7 提供信息. 这将金沙赌场是一个先决条件公司有义务根据第2条采取任何行动.2 or 2.卖方持有人应向本公司提供有关其自身的信息, 其持有的可登记证券及拟采用的方法处置为其可登记证券进行登记所必需的证券.

2.8 赔偿. 如果任何可登记证券包含在第2条规定的注册声明中.2 or 2.3:

(a) 在法律允许的范围内，公司将赔偿每位持有人并使其免受伤害, 合作伙伴, 各持股人的高级职员和董事, 该等持有人及每个人的任何承销商（如《金沙赌场最新网址》中所定义）, 如果有任何, 由谁控制该持有人或承销商证券法或交易法, 防范任何损失, 索赔, 损害赔偿, 或根据《金沙赌场最新网址》他们可能承担的责任（连带的或连带的）, 交易法或其他联邦或州法律, 就这些损失而言, 索赔, 损害或责任（或与之相关的行动）产生于或基于以下任何陈述, 疏忽或违规行为(统称为“违反(i)任何不真实的陈述或指控对该注册声明中包含的重要事实的不真实陈述, 包括其中所载的任何初步招股章程或最终招股章程，或其任何修订或补充, （ii）遗漏或指称遗漏须在其中说明的重要事实, 或者有必要使其中的陈述不具有误导性, 或（iii）公司违反或涉嫌违反证券法的行为, 交易法, 任何国家证券法或根据证券法颁布的任何规则或条例, 交易法 or any state securities law in connection with the offering covered by such 登记声明; 和 the Company will pay as incurred to each such Holder, 合作伙伴, 官, 导演, 保险人或控制人因调查或抗辩任何该等损失而合理产生的任何法律或其他费用, 索赔, 损害, 责任或行动； 提供然而，那就金沙赌场是…… 在任何此类情况下，公司对任何此类损失概不负责, 索赔, 损害, 在某种程度上，由于依赖并符合所提供的书面信息而发生的违反而产生或基于的责任或行动明确用于该持有人与该注册有关的使用, 合作伙伴, 官, 导演, 该持有人的承销商或控制人.

(b) 在法律允许的范围内, 每位持有人将, 如果该持有人持有的可登记证券包括在该等证券中注册资格或合规正在生效, 保证公司不受伤害, 每个董事, 它的官员和每个人, 如果有任何, 根据《金沙赌场最新网址》的定义，谁控制公司, 任何承销商及根据该等登记出售证券的任何其他持有人

声明或任何该等其他持有人的合伙人, 董事或高级职员或控制该等持有人的任何人, 防范任何损失, 索赔, 公司或任何该等董事承担的损害赔偿或责任（连带或连带）, 官, 控制人, 承销商或其他此类持有人, 或合作伙伴, 导演, 该其他持有人的高级职员或控制人可以成为证券法的主体吗, 交易法或其他联邦或州法律, 就这些损失而言, 索赔, 损害赔偿或责任（或与之相关的行动）产生于或基于任何违约, 在每种情况下在何种程度上（且仅在何种程度上），该等违规行为的发生依赖于并符合该等持有人根据该等持有人正式签署的文书所提供的书面信息，并声明该等文书金沙赌场是专门用于与以下事项有关的 such registration; 和 each such Holder will pay as incurred any legal or other expenses reasonably incurred by the Company or any such 导演, 官, 控制人, 承销商或其他持有人, 或合作伙伴, 官, 主管或控制与调查或抗辩任何该等损失有关的其他持有人的人, 索赔, 损害, 如果司法上确定存在这种违法行为，则应负的责任或采取的行动； 然而,提供 在任何情况下都不会本第2条规定的赔偿.超过该持有人收到的发行收益净额.

(c) 在根据本第2条获得赔偿的一方收到后立即.任何诉讼开始的通知(包括任何政府行为), 该受赔偿方将, 如根据本第2条就其向任何赔偿方提出索赔.8、向赔偿方提供合同开始的书面通知和合同条款补偿方有权参与, 和, 在赔偿方希望的范围内, 与任何其他类似通知的赔偿方共同通知, 以双方都满意的律师为其辩护政党; 然而,提供 获得赔偿的一方有权聘请自己的律师, 由赔偿方支付的费用和开支, 如获赔偿一方的代理律师由由于该受补偿方与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间存在实际或潜在的利益差异，赔偿方将金沙赌场是不合适的. 未向赔偿人发出书面通知的一方在任何该等诉讼开始后的合理时间内，不得免除其可能对除本第2条规定以外的任何获赔偿方承担的任何责任.除非赔偿方已经物质上的偏见.

(d) 如果赔偿第2节规定的.被有管辖权的法院认为，被赔偿方就任何损失不可使用, 索赔, 本合同所指的损害赔偿或责任, 赔偿方, 代替赔偿本协议项下受赔偿的一方, 应在适用法律允许的范围内，对该被赔偿方因该等损失而支付或应付的金额作出贡献, 索赔, 按比例的损害或责任适当地反映赔偿方和被赔偿方在导致该等损失的违反行为方面的相对过失, 索赔, 损害或责任, 以及其他相关的信息公平的考虑. 赔偿方和被赔偿方的相对过错，由法院参照下列规定确定, 除此之外, 金沙赌场是否对某一重要事实作出不真实或涉嫌不真实的陈述不陈述重大事实涉及赔偿方或受赔偿方提供的信息以及双方的相对意图, 知识, 获得信息和机会来纠正或防止这样的陈述或遗漏; 提供, 在任何情况下，本协议项下持有人的任何出资均不得超过该持有人收到的发行收益净额.

(e) 公司及股东在本第2条项下的义务.8将继续存在在注册声明中完成任何可登记证券的发行以及本协议的终止. 无赔偿方, 为任何此类索赔或诉讼辩护, 应, 除非得到各受赔偿方的同意, 同意进入任何判决或进入任何和解，但不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该赔偿方免除与该索赔或和解有关的所有责任诉讼.

2.9 转让注册权利. 持有人可将导致本公司根据本第2条登记可登记证券的权利转让给可登记证券的许可受让人或受让人，该可登记证券(a)为子公司, 家长, 普通合伙人, 有限合伙人, 退休的伙伴, 持股人的成员或退休成员, (b)为持有人个人利益的家庭成员或信托, 或者(c)正在获得至少10万 (10万股可登记证券（按拆股合并调整）； 然而,提供 (i)转让方应, 转让后十（10）天内, 向公司提供书面通知该等受让人或受让人的名称和地址以及该等登记权被转让的证券，以及（ii）该等受让人应同意受本协议中规定的所有限制.

2.10 后继登记权限制. 其他比第3节规定的要多.12, 在本协议日期之后, 公司不得, 未经至少半数（50）股东事先书面同意.1%)当时已发行的可登记证券，进入任何与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人签订的授予该等持有人登记权的协议 按同一比例 或优先于本协议授予持有人的权利.

2.11 ““持有人金沙赌场最新网址对峙”协议. (a)各持有人特此同意，该持有人不得出售, 转移, 做任何卖空, 授予任何购买的选择权, 或订立任何套期保值或类似交易，其经济效果与出售相同, 任何普通股（或其他证券）由该等持有人持有（登记中包含的证券除外），期限由本公司普通股承销商代表指定，但不超过九十（90）天登记普通股的注册声明的生效日期； 提供, 公司的所有高级管理人员和董事以及至少百分之一（1%）公司有表决权证券的持有人签署类似的协议协议.

(b)公司特此同意，其将导致其管理人员和董事以及至少百分之一（1%）的有表决权证券的持有人不得出售, 转移, 做任何卖空, 授予任何购买的选择权, 或与其进行任何对冲或类似交易作为销售的经济效果, 该等高级职员和董事以及至少百分之一（1%）有表决权证券（登记中包含的证券除外）的持有人在一段时间内持有的本公司的任何普通股（或其他证券）由公司普通股（或其他证券）的承销商代表指定，不得超过公司根据《金沙赌场最新网址》提交的注册声明生效日期后的九十（90）天根据第2条.3.

2.12 规则144报告. 目的金沙赌场是使持有人能够享有美国证券交易委员会的某些规则和条例，这些规则和条例可能允许在没有注册的情况下向公众出售可登记证券, 公司同意尽其最大努力：

(a) 制作并保持公共信息的可用性, 因为这些术语在美国证券交易委员会规则144或任何相关规则中被理解和定义根据证券法颁布的类似或类似规则, 在公司就其向公众发售证券首次提交注册的生效日期之后的任何时候；

(b) 及时向美国证券交易委员会提交所有报告和其他文件 documents required of the Company under 交易法; 和

(c) 只要持有人拥有任何可登记证券, 应要求，立即向该持有人提供：公司关于其遵守《金沙赌场最新网址》第144条所述报告要求的书面声明, 和 of 交易法 (at any time after it has become subject to such reporting 需求); a copy of the most recent annual or quarterly report of the Company; 和 such other reports 和 documents as a Holder may reasonably request in 利用美国证券交易委员会允许其出售任何此类证券而无需注册的任何规则或条例.

3.1 生存. 表示, 保证, 契约, 在此达成的协议将在预期交易结束后继续有效在此. 由公司或代表公司根据本协议交付的与本协议拟进行的交易有关的任何证书或其他文书中所包含的关于事实事项的所有陈述均应被视为陈述和陈述本公司仅在该证书或文书发布之日提供本公司在本协议项下的保证.

3.2 继承人和受让人. 除非另有明确规定, 本协议条款应适用于, 对…有约束力, 当事人的继承人或者法定代表人本协议并应适用于不时成为可登记证券持有人并通过签署和交付额外的副本签名而成为本协议一方的每个人，并可由其强制执行本协议页；但, 在公司收到适当的书面通知（指明任何拟受让人的全名和地址）之前, 以及本公司的书面同意, 转让任何须登记证券, 本公司可将其记录中列出的该等股份持有人视为该等股份的绝对所有人和持有人, 包括支付股息或任何赎回价格. 尽管有上述规定, 未经至少50个股东的事先书面同意，本公司不得转让本协议.1%)的可登记证券.

3.3 全部协议. 本协议构成完整和双方就本协议的主题达成完全理解和协议，任何一方不得以任何方式对任何其他方的任何陈述承担责任或受其约束, 保证, 契约和协议，特别规定的除外在此.

3.4 第三方受益人. 本协议仅为协议双方的利益服务而且不金沙赌场是为了任何第三方的利益.

3.5 可分割性. 如果本协议的一项或多项规定应, 出于某种原因, 被认为金沙赌场是无效的, 在任何方面都金沙赌场是非法的或不可执行的, 这样的无效, 违法行为, 或不可强制执行不影响任何其他本协议条款, 本协议应被视为无效, 本文件从未载有非法或不可执行的条款.

(a) 除非另有明文规定, 本协议仅可在公司和持有人书面同意的情况下进行修订或修改至少多数人(50.1%)的可登记证券.

(b) 除非另有明文规定, 公司在本协议项下的义务和持有人在本协议项下的权利，只有经至少半数以上（50人）的股东书面同意才能免除.百分之一) 可登记的证券.

(c) 就…而言确定有权投票或行使本协议项下任何权利的持有人或投资者的数量, 本公司有权完全依赖由本公司或代表本公司保存的其股票记录持有人名单.

3.7 延迟或遗漏. 双方同意不得迟延或遗漏行使任何权利, 权力, 或任何持有人应得到的救济, 一旦违约, 公司在本协议项下的违约或不合规将损害任何该等权利, 权力, 或补救, 也不应被解释为放弃任何此类违约行为, 违约或不遵守, 或任何对此的默许, 或任何类似的违规行为, 此后发生的违约或不遵守. 双方进一步同意，任何弃权, 许可证, 同意, 或任何持有人的任何种类或性质的批准任何违反, 本协议项下的违约或不遵守，或该等持有人对本协议的任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式提出，且仅在书面明确规定的范围内有效. 所有补救措施, 在本协议项下, 由法律规定, 或以其他方式提供给持有人, 应金沙赌场是累积的，而不金沙赌场是替代的.

3.8 通知. 本协议项下要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并应被视为有效地发出交付给需要通知的一方, (b) when sent by confirmed facsimile if sent during normal business hours of the recipient; if not, 然后在下一个工作日, (c)经注册或挂号信, 要求回执, 邮资预付, 或(d)在向国家认可的隔夜快递公司存款后一(1)天, 指定次日交货, 附有收据的书面证明. 所有通信应按本合同签字页上的地址寄给待通知方表现出一种在此或在该方提前十（10）天书面通知其他方指定的其他地址.

3.9 律师的费用. 如果任何诉讼或行动被提起，以执行任何本协议规定, 该争议的胜诉方有权向败诉方追讨全部费用, 执行该胜诉方在本协议项下或与本协议相关的任何权利的成本和费用, 包括但不限于, 律师和会计师的合理费用和开支, 其中应包括, 但不限于, 所有费用, 上诉的费用和开支.

3.10 标题和字幕. 本协议各章节和子章节的标题金沙赌场是为了方便仅供参考，在解释本协议时不予考虑.

3.11 同行. 本协议可签署任意数量的副本, 每一份均应为原件, 但所有这些共同构成一个文书

3.12 更多的投资者. 尽管对与此相反, 如果公司应根据购买协议（如第2条所述）发行额外的认股权证.在以下情况下，该等认股权证的买方可成为本协议的一方签署并交付本协议的另一份对应签字页，并被视为本协议项下的“投资者”.

3.13 适用法律. 本协议受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释（不提供）对法律条文的选择或冲突的影响).

3.14 同意管辖权. 每位投资者及公司在此不可撤销且无条件地服从纽约市任何联邦或州法院的管辖权，并不可撤销地同意所有诉讼或由本协议或本协议所设想的交易引起的或与之相关的诉讼应仅在上述法院提起诉讼. 除上述情况外，各投资者和公司同意不启动任何与本协议相关的法律程序法院. 每个投资者和公司不可撤销地放弃他或其现在或以后对在任何此类法院设置任何此类诉讼地点的任何异议，并在此进一步不可撤销地无条件放弃并同意不得在任何此类法庭上请求或主张任何此类行为, 在任何这样的法院提起的诉讼或诉讼都金沙赌场是在一个不方便的法庭提起的.

3.15 放弃陪审团审判. 本协议各方特此放弃, 在适用法律允许的最大范围内, 它可能拥有的任何权利由陪审团就直接或间接因…而引起的任何诉讼进行审判, 在本协议项下或与本协议有关. 本协议各方(a)证明无代表, 另一方的代理人或律师已代表, 明示或以其他方式, 而另一方不会, 如果发生诉讼, 寻求强制执行上述豁免和(b)

承认他或它和本协议的其他各方已被诱导订立本协议, BY, 在其他 3 .本节内容的相互放弃和证明.15.

IN WITNESS W本，双方已签署本协议 REGISTRATION R锁定宽和高 AGREEMENT 自本协议第一段规定的日期起.


公司:

GULFPORT ENERGY CORPORATION

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投资者:

GULFPORT F波形的公司

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