第十五修正案
经修订和重述的信贷协议
日期为2020年5月1日
在
金沙赌场,
作为借款人,
新斯科舍银行，
作为行政代理人
和
本合同出借方
新斯科舍银行，keybank国家协会，
和 PNC银行，国家协会，
作为联合主安排人和联合簿记管理人
Keybank全国协会 和
PNC银行，国家协会，
作为联合辛迪加代理
瑞士信贷银行开曼群岛分行
富国银行.A. 和
巴克莱银行；
作为共同文件代理
| US-DOCS \ 114671460.11||
第十五修正案
并重申信用协议
这十五 经修订和重述的信用证协议（本协议）的修正案 “修正案”)自2020年5月1日起生效，其中 金沙赌场，特拉华州公司(“借款人”)，本担保方； 新斯科舍银行， 作为行政代理人(“管理代理”)和信用证开证人，以及本协议的贷方.
这金沙赌场是一个很好的例子
A. 借款人, 作为贷款人签署的金融机构, 行政代理及其其他代理方金沙赌场是12月27日修订和重述信用协议的双方, 2013, 经4月23日修订和重述信贷协议的第一修正案修订, 2014, 11月26日修订和重述信贷协议的第二修正案, 2014, 4月10日修订和重述信贷协议的第三次修正案, 2015, 修订和重述信贷协议和有限同意和弃权的第四次修正案于5月29日生效, 2015, 9月18日修订和重述信贷协议的第五项修正案, 2015, 2月19日修订和重述信贷协议的第六次修正案, 2016, 12月13日修订和重述信贷协议的第七次修正案, 2016, 3月29日修订和重述信贷协议的第八项修正案, 2017, 5月4日修订和重述信贷协议的第九次修正案, 2017, 10月4日修订和重述信贷协议的第十次修正案, 2017, 11月21日修订和重述信贷协议的第十一项修正案, 2017, 经修订和重述的信贷协议的第十二修正案，日期为5月21日, 2018, 11月28日修订和重述信贷协议的第十三次修正案, 2018, 以及6月3日修订和重述信贷协议的第十四修正案, 2019(集体, 的 《金沙赌场提高》; 的 Original Credit Agreement 经本修正案修订 is referred to herein as 的 “信贷协议”).
B. 双方希望按照以下规定修改原信用证协议.
现在, 因此, 考虑到这些处所和其他良好的和有价值的考虑, 特此确认其收讫和充分性, 双方约定如下：
1.相同的条款. 本协议中使用的所有术语与原信用证协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义, 除非本协议上下文另有要求或规定. 除了, 自第十五条修正案生效之日起及之后, (a)原始信贷协议中的所有引用, 在什么地方合适, 在本“协议”的其他贷款文件中 指信用证协议正本, 经本修正案修订, 以后可随时修改和放弃, 及(b)贷款文件中对“贷款文件”的所有提述均指贷款文件, 经修改文件修订, 以后可随时修改和放弃. 此外，下列术语具有如下含义：
“修改文件” 指本修正案以及与本修正案所拟进行的交易有关的所有其他文件和协议.
第十五条修正案生效日期 这个意思在 第二节.
2.先决条件. 本修正案中规定的放款人的义务和协议以双方满意为前提, 除非经行政代理及本协议各贷款方书面放弃, 下列每项条件（本合同中所有条件满足的第一天）, 的 第十五条修正案生效日期):
(i)信用证协议第十五修正案. 本修订应由借款人正式签署并交付, 担保人和所需贷款人.
(ii)费用及开支. 行政代理应已收到由行政代理产生的与准备相关的所有实现费和费用（包括合理的律师费和费用）的付款, 修改文件的协商和执行.
3.原信用证协议的修改. 第十五条修正案生效之日, 原信用证协议应被视为修改如下：
(i)第1节中的下列定义.现将原信用证协议第01条全文修改并重述如下：
“适用率” 意味着, 不时地, 每年的百分比如下, 根据适用的使用水平：
适用的税率
| | | | | | | | | | | |
适用的
使用水平 | 承诺费 | 欧洲美元利率贷款和信用证 | 基准利率贷款 |
| 1级 | 0.375% | 1.75% | 0.75% |
| 2级 | 0.375% | 2.00% | 1.00% |
| 3级 | 0.50% | 2.25% | 1.25% |
| 4级 | 0.50% | 2.50% | 1.50% |
| 5级 | 0.50% | 2.75% | 1.75% |
| | | |
因适用用量变化而导致的适用费率的任何增减均应自适用用量变化之日起生效. 适用利率应为第5级，在借款基础不足的任何期间分期偿还 第四节.06.
“内部救助行动指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使的任何减记和转换权力.
“内部救助立法”金沙赌场是指, (a)关于实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国, 实施法律, 欧盟内部纾困立法附表和(b)针对联合王国的不时针对该欧洲经济区成员国的监管规则或要求, 《金沙赌场》（经修订）第一部分
（不时）和任何其他法律, 适用于联合王国的有关处置不健全或破产银行的规章或规则, 投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算的除外）, 行政管理或其他破产程序).
“排除帐户” 指专门用于发放工资的账户, 工资税或其他雇员工资和福利支付, 专门持有受托管或购买价格调整机制约束的资产的账户, 以及专门持有属于他的资金的账户, 或者为了…的利益, 贷款方以外的人, 及每日平均收款余额不超过$2的帐户,500,在最近完成的日历季度内，所有这些帐户的总额为000.
“净融资债务” 意味着, 自任何决定日期起算, 借款人及其受限制子公司的综合财务报表, (a)所有债务的未偿还本金的总和, 无论金沙赌场是当前的还金沙赌场是长期的, 借款（包括本协议项下的义务）和所有以债券为凭证的义务, 信用债券, 笔记, 贷款协议或其他类似文书, (b)所有购货款项负债, (c)信用证项下产生的所有直接义务（包括备用和商业）, 银行家的承兑汇票, 银行保证, 担保债券及类似工具, (d)与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）, (e)资本租赁方面的负债, (f)不得复制, 就上述第(a)至(e)条中规定的、针对借款人或任何限制性子公司以外的人士的未偿债务提供的所有担保, 以及(g)上述(a)至(f)条所述的任何合伙企业或其他实体的所有类型的债务，其中股权所有者对借款人或受限子公司作为该等股权的普通合伙人或所有者的该等实体的义务负有责任, 除非(1)该等负债明确对借款人或该等受限子公司无追索权, 或(2)该等债务金沙赌场是该等实体对其股权所有者的债务, 减去（ii）借款人及其受限制子公司在计算净融资债务与EBITDAX比率的相关财政季度末的现金和短期投资金额, 不超过35美元,000,总共有000人. 为免生疑问，净资金债务不包括weexford ULC义务.
“减记和转换权力”金沙赌场是指, (a)就任何欧洲经济区决议机构而言, 根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议机构不时拥有的减记和转换权力, 在欧盟内部纾困立法时间表中描述了哪些减记和转换权力, 及(b)就联合王国而言, 根据“内部纾困”法例，任何适用的决议机构可撤销的权力, 减少, 修改或改变任何英国金融机构的责任形式或产生该责任的任何合同或工具, 将全部或部分债务转换为股份, 该人或任何其他人的证券或义务, 规定任何这样的合同或文书具有效力，就好像根据该合同或文书行使了一项权利一样
暂停就该法律责任或根据该自救法例而与该等权力有关或附属于该等权力的任何权力承担的任何义务.
（ii）第1节中“EBITDAX”的定义.特此修改原信用证协议第01条，将第(i)条之后的“和”一词替换为“,，并增加“（iii）所有非经常性或不寻常收益。, 收入, 损失, 费用或收费（掉期合同提前终止或转换产生的现金收入除外）和（iv）任何其他非现金收益或收入,在第（ii）条之后.
（iii）第1节“信用证次级限额”的定义.现修改原信用证协议第01条，将“150美元中较大者”的提法改为“150美元中较大者”,000,000美元或当时现有承诺总额的40%”，参考“450美元”,000,000”.
(四)第一节.现对原信贷协议第01条进行修订，按字母顺序添加以下新定义条款：
“受影响金融机构“指(a)任何欧洲经济区金融机构或(b)任何英国金融机构.
“多余的现金” 意味着, 自任何决定日期起算, 贷款方的现金和现金等价物，但(a)分配给贷款方的任何现金除外, 保留的：保留或以其他方式留出以支付特许权使用费的义务, 工作权益义务, 供应商付款, 悬念支付, 与石油和天然气行业的惯例类似, 遣散费和从价税, 工资, 工资税, 其他税收, 借款人或任何限制性子公司的员工工资和福利支付义务届时到期或欠付（或将在该日期后五(5)个工作日内到期或欠付），并且借款人或该限制性子公司(x)已签发支票或已发起电汇或ACH转账，或(y)合理地善意预期其将在该日期后五(5)个工作日内签发支票或发起电汇或ACH转账, (b)分配给, reserved or o的rwise set aside to pay o的r amounts permitted to be paid by 的 借款人 or its Restricted Subsidiaries in accordance with this Agreement 和 o的r Loan 文档s due 和 owing as of such date (or to be due 和 owing within five (5) Business Days of such date) to Persons who are not Affiliates of 的 Loan Parties 和 for which obligations 的 借款人 or any of its Restricted Subsidiaries have (x) issued checks or have initiated wires or ACH transfers or (y) reasonably anticipates in good faith that it will issue checks or initiate wires or ACH transfers within five (5) Business Days of such date, 由借款人在任何贷款通知中或与 第二节.04(d) 提供代理商合理接受的足够细节, (c)借款人及其受限子公司的任何现金，构成质押和/或存款，以确保与非贷款方关联方的任何人士达成具有约束力和可执行的买卖协议, 在本协议允许的范围内, (d)存放于信用证开证人的现金，用于兑现信用证担保.
第十五条修正案生效日期 表示2020年5月1日.
“优先担保债务净额”金沙赌场是指, 自任何决定日期起算, 借款人及其受限制子公司的综合财务报表, 等于总和的数量, 没有重复, (i) (x)在其定义第(i)条所述范围内的义务, 所有信用证的票面金额, 以及(z)其定义第(i)条中所述的任何其他净融资债务，构成截至该日期由借款人或其受限子公司的资产或财产留置权担保的高级债务, -, 没有重复, （ii）借款人及其受限制子公司在相关财政季度末的现金和短期投资金额，优先担保债务净额与EBITDAX的比率正在据此计算, 不超过35美元,000,总共有000人.
“决议授权"指欧洲经济区决议机构或, 就任何英国金融机构而言, 英国清算局.
“次级债务“系指借款人或任何受限制子公司的任何借款债务（无论金沙赌场是在交易截止日期未清偿的债务还金沙赌场是其后发生的债务）(a)在付款权方面属于或次于借款人, 就借款人而言, 义务或, 担保人的情况下, 其根据书面协议对债务的担保，或(b)保证该债务的任何财产留置权在合同上从属于或次于保证该债务的任何财产留置权.
“英国金融机构指任何BRRD承诺（该术语根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订的形式）定义）或属于IFPRU 11的任何人.英国金融金沙赌场最新网址行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）第6条, 其中包括某些信贷机构和投资公司, 以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构.
“英国清算局“指的金沙赌场是英格兰银行或任何其他负责清算任何英国金融机构的公共行政机构。.
(v)第二节.现对原信用证协议第04条进行修订，在其末尾增加以下新条款(d)：
(d)如果贷款方及其子公司拥有超过35美元的多余现金,000,每周星期四总共有000人, 则借款人应在该等星期四之后的下一个营业日，立即预付贷款本金的超出部分.
(vi)第二节.现修订原信贷协议第13条，将其中提及的“85%”改为提及的“90%”。.
(七)第二节.现对原信贷协议第13(a)条进行修订，在其末尾增加一项附带条款如下：
“; 提供 在第十五条修正案生效日后三十（30）天内（或由代理自行决定的更长的时间）, 本款(a)所要求的保险范围应增加至95%.”
(八)第二节.现对原信贷协议第13(b)条进行修订，在其末尾增加一项附带条款如下：
“; 提供 自第十五条修正案生效日起六十（60）天（或由代理自行决定的更长时间）, 本款(b)所要求的承保范围应增至85%.”
(九)第二节.现对原信贷协议第13(e)条进行修订，在第（ii）款末尾加上以下括号：
（前提金沙赌场是在第十五条修正案生效日后三十（30）天内（或由代理自行决定的更长时间））, 本条款（ii）所要求的保险范围应增至95%。
(x)第四节.现将原信用证协议第01(b)条全文修改并重述如下：
“(b)直到下次确定或以其他方式修改或调整本规定为止, 截至第十五条修正案生效日，借款基数为700美元,000,000.”
(十一)第四节.现对原信用证协议第03(a)条全文进行修订和重述，全文如下：
“(a)代理可根据所需贷款人的指示或借款人的指示，要求对借款基础作出特别决定，每日历年不得超过一次. 如借款人要求作出任何特别决定, 应附有内部编制的有关抵押财产中油气储量的工程资料, 及借款人可选择的其他物业, 从借款人向代理提供的最新储备报告中提取. 如果代理人要求作出任何特殊决定, 借款人将向代理人提供内部准备的关于抵押财产中石油和天然气储量的工程金沙赌场, 及借款人可选择的其他物业, 根据最近提供给代理商的储备报告进行更新, 在合理可行的情况下，在提出要求后尽快. 借款基数和每月减少额的增加或减少应按照中规定的标准进行 第四节.01 本协议及中规定的程序 第四节.04 本. 如根据本节对借款基数有任何特别确定, 代理在行使其自由裁量权时可以暂停下一次定期确定借款基数.”
(十二)第四节.现对原信贷协议第03(b)条进行修改，在“事先书面通知”一词后添加以下括号：
（或代理自行决定可接受的更短期限）
(十三)第四节.现对原信用证协议第04条进行修改，将其第三句和第四句完整地修改和重述如下：
在这十五（15）天期限结束时, 如果需要贷款人（或所有贷款人）, 如拟增加借款基数或减少每月减记金额)，则不得传达其同意或不同意的意见, 该等沉默应视为不同意增加借款基础或减少每月减记金额的提议，并视为同意减少或重申借款基础或重申或增加每月减记金额的提议. 如果需要，贷款人（或每个贷款人）, （如适用）尚未批准或未被视为已批准借款基数或每月减免金额, 代理人和指定贷款人（或所有贷款人）, 如果建议增加借款基础或减少每月减少金额)应就新的借款基础和每月减少金额达成一致.”
(十四)第五节.现修改原信用证协议第02条，将第(d)条编号改为第(e)条。, 增加以下新条款(d)，并修改和重述第5节的最后一句.全文如下：
(d)在该建议的授信生效时及生效后立即生效, 借款人及其受限子公司没有任何超过35美元的多余现金,000,000.
每项授信申请（贷款通知除外，仅要求将贷款转换为其他类型）, （或欧洲美元利率贷款的延续）应被视为借款人提交的声明和保证 部分5.02(a), (b) 和 (d) 在适用的信贷扩展之日已满意.
(十五)第7节.现修改原信贷协议第12条，修改并重述第7条.第12(a)条和第7条.完整修改第12(b)条，并插入新的第7条.12(c)如下：
(a) 净融资债务与EBITDAX比率. 9月30日或之后结束的每个财政季度, 2021, 在合并的基础上保持净融资债务与EBITDAX的比率不超过4.00:1.00, 从每个财政季度的最后一天开始计算，使用截至该财政季度的12个月期间的结果.
(b) 利息覆盖率. 在合并的基础上保持EBITDAX与利息费用的比率至少为3.0 to 1.0, 从每个财政季度的最后一天开始计算，使用截至该财政季度的12个月期间的结果.
(c) 优先担保债务净额与EBITDAX比率. 在3月31日或之后结束的每个财政季度, 2020, 在合并的基础上保持净优先担保债务与EBITDAX的比率不超过2.00:1.00, 从每个财政季度的最后一天开始计算，使用截至该财政季度的12个月期间的结果.
(十六)8节.现对原信用证协议第02(h)条全文进行修订和重述，全文如下：
(h)以出售借款人普通股权益获得的现金收益进行的投资，只要此类投资金沙赌场是在收到此类现金收益后180天内进行的，或合同承诺在该180天内使用，并在首次收到后365天内实际使用；
(十七)8节.现对原信贷协议第02(i)条进行修订，在“投资”的一审前增加“现金”一词。.
(十八)8节.现对原信贷协议第02(k)条进行修订，在“投资”的一审前增加“现金”一词。.
(第十九)8节.现对原信贷协议第03(g)条全文进行修订和重述，全文如下：
(g)与贷款方经营业务所需的债券或其他担保义务有关的负债；
(xx) 8节.现对原信用证协议第04(a)条进行修订，对其末尾的附带条款全文进行修订和重述如下：
“提供 当任何全资的国内限制性子公司与另一限制性子公司合并时, 全资限制子公司应为继续存在或尚存的人, 当任何贷款方与非贷款方合并时, 贷款方应为继续存在或尚存的人；
(第二十一章8节).现对原信贷协议第06(g)条全文进行修订和重述，全文如下：
(g)(保留);
(二十二)8节.现对原信用证协议第16(b)(2)条全文进行修订和重述，全文如下：
(2)对于在该生效日期之后开立的除排除账户以外的任何账户, 与开立此类帐户同时进行.
（xxiii）现对原信用证协议第XIII条进行修改，增加以下新的第8款.第18条至结尾处如下：
8.18. 债务变更和提前清偿的限制.
(一), 直接或间接, 自愿提前支付, 购买, 回购, 或赎回任何优先票据或任何次级债务, 或任何付款或其他分配（无论金沙赌场是现金）, 证券或其他财产)在规定的到期日之前, 包括任何下沉
基金或类似存款, 因为购买的缘故, 救赎, 退休, 收购, 取消或终止任何优先票据或任何次级债务, 除了提前支付, 赎回, 购买, 优先票据和次级债务在预定到期日之前的违约和其他付款，总额不超过20美元,000,在第十五条修正案生效之日及之后.
(b)修正或修改, 或允许…的修正或修改, 任何优先票据或任何次级债务的任何条款或与之相关的任何协议，但不对贷款人产生重大不利影响且不会以对贷款人产生重大不利影响的修订或修改除外(理解如下, 但不限于, (i)本金金额(或增值价值, （如适用）, 在该修正或修改生效后, 超过本金（或增值）, （如适用）在该等修订或修改之前的债务（加上未付的应计利息）, 破碎费及保险费), （ii）该债务至到期的平均存续期, 在该修正或修改生效后, 小于该修改或修改前的债务, （iii）该等修改或修改的效果金沙赌场是将其最终到期日缩短为早于到期日后91天的日期, （iv）该行动增加, 补偿, 改变或以其他方式修改契约, 违约事件或其他协议在该等契约的范围内, 违约事件或其他协议更具限制性, 作为一个整体, 而不金沙赌场是本协议或其他贷款文件中所载的条款, 或比本协议更严格的金融契约, 在每种情况下, 根据借款人的合理判断, 除非有这样的约定, 违约事件或协议或更具限制性的条款被纳入本协议，或仅在贷款全部付清后才适用, (v)该修改或修改的效果金沙赌场是增加任何支付本金的金额, 增加费率或定期费用, 增加电话或预付保费, 缩短任何利息支付期限或增加或更改任何赎回, 看跌或提前还款条款, 或（vi）该债务, 在该修正或修改生效后, 应当有附加债务人, 在该等修改或修改之前，比该等债务提供担保或担保, 除非这些债务人, 担保, 或担保也被加入义务的利益).
(二十四)11节.现将原信用证协议第25条全文修改并重述如下：
“11.25 承认及同意受影响金融机构的“内部纾困”. 尽管任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定, 任何此类当事人之间的安排或谅解, 本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任, 这种责任在一定程度上金沙赌场是无担保的, 可能受制于适用的决议机构的减记和转换权力，并同意, 并承认并同意受以下约束：
(a) 的 application of any 减记和转换权力 by 的 applicable 决议授权 to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an 受影响金融机构; 和
(b)任何自救行动对任何该等责任的影响，包括（如适用）：
(i)全部或部分减少或取消任何此类责任；
（ii）所有的转换, 或者一部分, 将该负债转换为该受影响金融机构的股份或其他所有权工具, 其母企业, 或者金沙赌场是一个过桥机构，可以授予它或以其他方式授予它, 这 such shares or o的r instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any o的r Loan 文档; or
（iii）该等责任条款因行使适用的决议机构的减记和转换权力而发生的变更.
(第二十五章)计划2.现将原信用证协议第01项替换为附件2.本修正案附01.
（xxvi）贷款通知书的格式随附 表现出一种 将原信贷协议的条款替换为所附贷款通知的形式 表现出一种 对本修正案.
（xxvii）随附的合规证书格式 展览C 应将原信用协议的内容替换为所附的合规证书的形式 展览B 对本修正案.
4.重新确定借款基数. 截至第十五条修正案生效日，借款基数为7亿美元. 该再裁定应构成预定于4月1日进行的定期裁定, 第4条下的2020.信用证协议第02条, 重新确定的借款基数在下次重新确定之前保持有效, 根据信用证协议的条款进行调整或修改. 根据第2节.信用证协议第05(b)（viii）条, 当选承诺总额将自动减至$700,000,自第十五次修订生效之日起，000美元（在各出借人之间按各出借人的适用百分比计算）.
5.关闭后的义务. 尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定, 借款人应向行政代理人交付：
(i)在第十五条修正案生效日（或行政代理自行决定书面同意的较晚日期）后30天内；, 由一个或多个贷款方执行的油气抵押，涵盖以下内容：(i)已证实的矿产权益足以使抵押下所有已证实的矿产权益的确认价值至少占最近储量报告中评估的所有已证实的矿产权益的确认价值的95%
以及（ii）以下县的所有已探明矿产权益, 哈里森, 杰斐逊县和门罗县, Ohio; 和 Grady 和 Stephens Counties, Oklahoma; 和
（ii）在第十五条修正案生效日（或行政代理自行决定书面同意的较晚日期）后60天内；, 行政代理人合理接受的所有权信息和金沙赌场，足以使行政代理人收到合理接受的所有权保证的所有已探明矿产权益的认可价值至少占最近一次储量报告中评估的所有已探明矿产权益的认可价值的85%.
6.某些表示. 各贷款方对此作出声明并保证, 自第十五次修订生效之日起：(a)该贷款方有充分的权力和权限签署其作为一方的修改文件，该修改文件构成法律, 贷款方的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行, 除非可执行性可能受到衡平法和适用破产的一般原则的限制, 破产, 重组, 暂停, o的r similar laws affecting 的 enforcement of creditors’ rights generally; (b) no authorization, 批准, 同意或其他行为, 通知, 或向, 需要任何政府机关或其他人士执行, delivery 和 performance by such Loan Party t本; 和 (c) no Default or Event of Default has occurred 和 is continuing after giving effect to 的 Amendment, 或将因本修正案所述交易的完成而产生. 除了, 各贷款方表示，在修改文件生效后, 本信贷协议及其他贷款文件中包含的借款人及其他贷款方的所有陈述和保证在所有重要方面都金沙赌场是真实和正确的（前提金沙赌场是任何该等陈述或保证金沙赌场是真实的）, 按照他们的说法, 在第15条修正案生效日期（无论金沙赌场是否有额外的实质性资格），已根据重要性作出的陈述或保证均应真实无误，如同在该日期作出的陈述或保证一样，但任何该等陈述或保证明确涉及较早日期的除外, 在这种情况下，该陈述或保证在所有重要方面都金沙赌场是真实和正确的（或在不考虑该附加的实质性资格的情况下金沙赌场是真实和正确的）, 如适用)较早的日期.
7.重申. 贷款各方特此(a)承认本修订, (b)重申, 确认并批准其在担保书项下的所有义务, 其作为一方的每一份担保物文件和其作为一方的其他贷款文件, 包括其各自的担保, 承诺, 授予担保权益和其他义务, 金沙赌场是适用的, 在本担保书条款之下并受其约束, 其作为一方的每一份担保物文件，以及其作为一方的每一份其他贷款文件, 并且(c)同意该等保证, 承诺, 授予担保权益和其他义务, 以及担保条款, 每一份其为一方的担保文件，以及每一份其为一方的其他贷款文件, 不以任何方式受到损害或影响，并应继续完全有效，并且, 金沙赌场是适用的, 为信用证协议项下的所有义务提供担保, 经本修正案修订. 本担保书各方承认并同意，担保书中提及的所有“信用证协议”（或类似含义的词语）, 每个担保文件和其他贷款文件均指经本修正案修订的信贷协议，但在任何方面不损害任何此类义务或留置权.
8.没有进一步修订. 除非先前以书面形式修订或放弃，并在此修订, 原信用证协议保持不变，所有条款在双方之间保持完全有效.
9.致谢与协议. 借款人承认，在本协议签署之日，所有未偿债务, 在每一种情况下，特此修订, 金沙赌场是按照合同条款付款的吗, 借款人放弃任何抗辩, 抵消, 反诉或赔偿. 借款人, 管理代理, 信用证开证人及本协议各方各贷款人特此采纳, 批准并确认原授信协议, 经修订并在此放弃, 并承认并同意原授信协议, 经修订并在此放弃, 金沙赌场是否仍然具有完全的效力. 借款人承认并同意借款人和其他贷款方在原信贷协议和其他贷款文件项下的责任和义务, 在每一种情况下，特此修订, 在任何方面不受本修正案的损害.
10.协议限制. 的同意, 本协议中规定的放弃和修改仅限于书面形式，不应被视为(a)原信贷协议或任何其他贷款文件中任何其他条款或条件的同意、放弃或修改, 或(b)损害行政代理或贷款人在原始信贷协议和其他贷款文件项下目前拥有或将来可能拥有的任何其他权利, 每项均经修订并在此放弃, 或本文或其中提及的任何其他文件. 修改文件应构成所有用途的贷款文件.
11.担保确认. 借款人在此确认并同意，目前担保债务的所有担保文件将继续担保, 以同样的方式和在同样的程度上规定, 经本修正案修改的原信用证协议中所述义务的支付和履行.
12.同行. 本修正案可签署任意数量的副本, 每份文件一经签署和交付，均应视为原件, 但所有这些构成了一个工具. 证明本修正案, 无须出示或说明由本协议各方签署的一份以上的副本.
13.通过参考纳入某些规定. 第11条的规定.15 of 的 Original Credit Agreement captioned “Governing Law, Jurisdiction; Etc.”及第11条.原信贷协议第16条标题为“放弃陪审团审判的权利”，作为参考纳入本协议.
14.转让和某些其他文件的电子签署. “执行”这几个字,”“执行”, “签署,”“签名,以及在与本修正案和本修正案所拟进行的交易（包括但不限于转让和假设）有关的任何文件中签署的或与之相关的类似重要词语, 修改或其他信用扩展请求, 弃权和同意)应被视为包括电子签名, 在经行政代理人批准的电子平台上，以电子方式核对转让条款和合同格式, 或者以电子形式保存记录, 每一份均具有相同的法律效力, 有效性或可执行性，如手动执行的签名或使用基于纸张的记录保存系统, 视情况而定, 在任何适用法律规定的范围内, 包括《金沙赌场是》, 《金沙赌场是》（在德克萨斯州通过）, 或任何其他类似的基于统一电子交易法的州法律.
15.完整等. 这个修正案, 其他修改文件和所有其他贷款文件体现了双方之间的完整协议. 这个修正案, 其他修改文件及所有其他贷款文件均为双方的最终协议，不得与本协议相抵触
双方事先、同时或随后的口头协议的证据. 当事人之间没有不成文的口头协议.
这个空格故意留空. 签名页如下.]
以此为证, 本协议双方已签署本修正案，并于上述日期生效.
借款人
金沙赌场
By: /s/昆汀·希克斯
昆汀·希克斯
首席财务官
担保人
盖特海事公司.
湾港中游控股有限责任公司
盖特海事艾芬豪公司.
灰熊控股有限公司.
捷豹资源有限公司
彪马资源有限公司.
Westhawk矿业有限责任公司
格尔夫波特midcon有限责任公司
阿巴拉契亚湾港有限责任公司
By: /s/昆汀·希克斯
昆汀·希克斯
首席财务官
管理代理:
新斯科舍银行休斯顿分行，
作为行政代理和信用证开证人
By: /s/ Ryan Knape
姓名：Ryan Knape
标题:导演
银行:
新斯科舍银行休斯顿分行，
作为贷款人
By: /s/ Ryan Knape
姓名：Ryan Knape
标题:导演
Keybank全国协会，
作为贷款人
By: /s/乔治·E. 麦克基恩
姓名：George E. 麦克基恩
职务：高级副总裁
PNC银行，国家协会，
作为贷款人
By: /s/约翰·恩格尔
姓名：约翰·恩格尔
职务：副总裁
瑞士信贷银行
开曼群岛分公司；
作为贷款人
By: /s/ Nupur Kumar
姓名：Nupur Kumar
标题：授权签字人
By: /s/安德鲁格里芬
姓名：安德鲁·格里芬
标题：授权签字人
巴克莱银行；
作为贷款人
By: /s/悉尼G. 丹尼斯
姓名：Sydney G. 丹尼斯
标题:导演
富国银行.A.,
作为贷款人
By: /s/马克斯·吉尔伯特
姓名：马克斯·吉尔伯特
职务：副总裁
西班牙对外银行美国
作为贷款人
By: /s/加布里埃拉·阿兹卡拉特
名字：Gabriela Azcarate
职务：高级副总裁
摩根大通银行.A.,
作为贷款人
By: /s/ Jo Linda Papadakis
姓名：Jo Linda Papadakis
职务：授权人员
澳大利亚联邦银行，
作为贷款人
By: /s/ Scott Easey
姓名：Scott Easey
职务：副主任
锡安公司，n.A. 汇丰银行，
作为贷款人
By: /s/吉尔·麦克索利
名字：吉尔·麦克索利
职务：高级副总裁- Amegy银行部门
IBERIABANK,
作为贷款人
By: /s/ W. 布莱恩·查普曼
名称:W. 布莱恩·查普曼
职位：能源集团金沙赌场最新网址总裁
第五第三银行，
作为贷款人
By: /s/ Thomas Kleiderer
姓名：托马斯·克莱德
标题:导演
荷兰银行资本美国有限责任公司
作为贷款人
By: /s/达雷尔·霍利
姓名：达雷尔·霍利
职务：常务董事
By: /s/ Michaela Braun
姓名：Michaela Braun
职务：执行董事
加拿大帝国商业银行，
纽约分公司，
作为贷款人
By: /s/特鲁迪·纳尔逊
名字：特鲁迪·纳尔逊
标题：授权签字人
By: /s/ Scott W. 丹弗斯
姓名：Scott W. 丹弗斯
标题：授权签字人
联营银行.A.,
作为贷款人
By: /s/布雷特·斯通
姓名：布雷特·斯通
职务：高级副总裁
表2.01
承诺及适用百分比
| | | | | | | | | | | | | | |
| 银行 | 适用的比例 | 第十五修正案生效日的借款基数 | 自第十五修正案生效日起的选择承诺金额 | 最高额度 |
| 新斯科舍银行 | 10.000000000% | $70,000,000 | $70,000,000 | $150,000,000 |
| KeyBank全国协会 | 8.500000000% | $59,500,000 | $59,500,000 | $127,500,000 |
| PNC银行，全国协会 | 8.500000000% | $59,500,000 | $59,500,000 | $127,500,000 |
| 瑞士信贷股份有限公司开曼群岛分行 | 6.500000000% | $45,500,000 | $45,500,000 | $97,500,000 |
| 巴克莱银行 | 6.500000000% | $45,500,000 | $45,500,000 | $97,500,000 |
| 富国银行(Wells Fargo Bank.A. | 6.500000000% | $45,500,000 | $45,500,000 | $97,500,000 |
| 西班牙对外银行美国 | 6.500000000% | $45,500,000 | $45,500,000 | $97,500,000 |
| U.S. 全国银行协会 | 6.500000000% | $45,500,000 | $45,500,000 | $97,500,000 |
| 摩根大通银行.A. | 6.500000000% | $45,500,000 | $45,500,000 | $97,500,000 |
| 澳大利亚联邦银行 | 5.000000000% | $35,000,000 | $35,000,000 | $75,000,000 |
| ZB, N.A. dba amgy银行 | 5.000000000% | $35,000,000 | $35,000,000 | $75,000,000 |
| 加拿大帝国商业银行纽约分行 | 5.000000000% | $35,000,000 | $35,000,000 | $75,000,000 |
| 荷兰银行资本美国有限责任公司 | 3.500000000% | $24,500,000 | $24,500,000 | $52,500,000 |
| IberiaBank | 3.500000000% | $24,500,000 | $24,500,000 | $52,500,000 |
| BOKF， NA和俄克拉荷马银行 | 3.500000000% | $24,500,000 | $24,500,000 | $52,500,000 |
| 五三银行 | 3.500000000% | $24,500,000 | $24,500,000 | $52,500,000 |
| 联合银行.A. | 3.000000000% | $21,000,000 | $21,000,000 | $45,000,000 |
| 摩根士丹利高级融资公司. | 2.000000000% | $14,000,000 | $14,000,000 | $30,000,000 |
| 总: | 100.000000000% | $700,000,000 | $700,000,000 | $1,500,000,000 |
表现出一种
贷款通知书表格
(见附)
表现出一种
贷款通知表格
日期：____________，____
致：加拿大新斯科舍银行作为代理
女士们，先生们：
参考某些经修订和重述的信用证协议, 日期截止到12月27日, 2013年（经修订）, 重申, 扩展, 不时以书面形式补充或修改, 的 “协议”; 本文中所定义的术语按本文中所定义的使用), 金沙赌场, 特拉华州的一家公司 “借款人”), 出借人不时为其当事人, 以及新斯科舍银行, 作为行政代理和信用证开证人.
以下签署人要求（选择一项）：
贷款的借贷 贷款的转换或延续
1. 在 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ( 一个工作日).
2. 金额为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿__美元.
3. 由＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿_____________组成.
[要求的贷款类型]
4. 对于欧洲美元利率贷款：利息期限为________个月.
以下签字人证明其为借款人的[_], 因此，他/她被授权代表借款人签署本证书, 还有进一步的证明, 只以他/她的官方身分，而不以任何个人身分, 以下几点:
A. 本协议所要求的借款（如果有的话）符合本协议第一句的附带条款 第二节.01 协议的内容.
B. 在该借款生效之时及生效后立即生效, 借款人及其受限子公司没有任何超过35美元的多余现金,000,000. [表1 兹附上所分配的任何现金的金额和收益用途, 保留或以其他方式拨出，用于支付借款人或其受限子公司根据本协议及本协议日期（或本协议日期后5个工作日内）到期和欠下的其他贷款文件允许支付给非贷款方关联方的人员的金额，并为其承担义务
借款人或其任何限制性子公司善意地合理预期其将在本协议之日起5天内发出支票或初始电汇或ACH转账.]1
C. 中规定的条件 部分5.02(a), (b), (d) 本协议的条款已在借款之日得到满足.]2
金沙赌场
通过 : ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
的名字 : ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿_________
标题 : ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿__________
1 如果根据本协议，任何此类金额不包括在超额现金的计算中，则应包括附件1.
2 仅要求将贷款转换为其他类型的贷款通知不需要认证, 或延续欧洲美元利率贷款).
表1
多余的现金
展览B
符合规定证明书格式
(见附)
展览C
合规证书格式
财务报表日期：__________；
致：加拿大新斯科舍省银行，行政代理
女士们，先生们：
参考某些经修订和重述的信用证协议, 日期截止到12月27日, 2013年（经修订）, 重申, 扩展, 不时以书面形式补充或修改, 的 “协议”; 本文中所定义的术语按本文中所定义的使用), 金沙赌场, _____________公司(“借款人”), 出借人不时为其当事人, 以及新斯科舍银行, 作为行政代理和信用证开证人.
署名人, 仅以其作为借款人的负责人的正式身份, 而且不金沙赌场是以个人身份, 兹证明，截至本合同签订之日，他/她为借款人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿____, 这, 像这样, 他/她被授权代表借款人签署并向代理人交付本证书, 和:
[会计年度年终财务报表采用以下第1款]
1. 随函附上 表1 年终审计财务报表金沙赌场是否需要 第七节.01(a) 在上述日期结束的借款人财政年度内，本协议的所有款项, 并附本条所要求的独立注册会计师的报告和意见.
[在季末财务报表中使用以下第1段]
1. 随函附上 表1 金沙赌场是否要求提供未经审计的财务报表 第七节.01(b) 截至上述日期结束的借款人财政季度的协议. 这种财务报表在财务状况的所有重要方面都金沙赌场是公平的, 借款人及其子公司在该日期和该期间按照公认会计准则的经营业绩和现金流量, 只适用于正常的年终审计调整和没有脚注.
2. 下述签署人已审阅并熟悉本协议的条款，并已作出, 或在他/她的监督下作出的, 在所附财务报表所涵盖的会计期间，借款人的交易和状况（财务或其他方面）的详细审查.
3. 在下述签署人的监督下，对借款人在该财政期间的活动进行了审查，以确定借款人金沙赌场是否在该财政期间履行并遵守了贷款文件项下的所有义务,
(选择一个:)
[据签署人所知，在该财政期间内, 借款人履行并遵守了适用于其的贷款文件中的各项契约和条件, 没有发生违约，违约仍在继续.]
--or—
[下列契约或条件尚未履行或遵守，以下金沙赌场是每项此类违约及其性质和状态的清单：]
4. 借款人的声明及保证载于 第六条 协议的内容, 及/或借款人或任何其他贷款方在贷款文件项下或与贷款文件有关的任何时间提供的任何文件中所载的任何陈述和保证, 在本合同日期金沙赌场是否真实无误, 除非该等声明和保证特别提及较早日期, 在这种情况下，它们在该较早日期金沙赌场是真实和正确的, 但本合规证书的目的除外, 第(a)及(b)款所载的声明及保证 第六节.05 应被视为指根据第(a)和(b)条提供的最新声明。, 分别, of 第七节.01 协议的内容, 包括与交付本合规证书有关的声明.
5. 财政盟约的分析和资料阐述 表2 本证书所附本证书在所有重要方面公允地反映了借款人及其子公司在本证书签发之日的财务状况.
[对包括第四财季在内的所有财季末使用以下段落]
6. 套期生产分析及相关信息 表3 对于截至上述日期的财政季度，本附件在所有重要方面都金沙赌场是真实和正确的.
以此为证, 署名人执行这个证书的 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿_______, ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿.
金沙赌场
通过 : ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
的名字 : ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿_________
标题 : ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿__________
截至终了的季度/年度＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿__ (“声明日期”)
表2
到合规证书
（以千元计）
杠杆率表
杠杆比率 （综合计算）3
A. 净融资债务：
| | | | | | | | | | | |
| 1. | 所有未偿借款负债及其他有息负债； + | | $____________ |
| 2. | 负债； + | | $____________ |
| 3. | 信用证、银行承兑汇票等项下产生的直接义务., + | | $____________ |
| 4. | 与贸易账户以外的财产或服务的递延购买价格有关的义务, + | | $____________ |
| 5. | 有关资本租赁的负债； + | | $____________ |
| 6. | 对除借款人或任何限制性子公司以外的上述各类人士的未偿债务的担保, + | | $____________ |
| 7. | 借款人或受限制子公司为其普通合伙人或该等股权所有人的任何合伙企业或其他实体的上述类型债务(除非该等债务（a)无追索权或(b)该等实体欠其股权所有人的债务）, 少 | | $____________ |
| 8. | 借款人及其受限制子公司的现金和短期投资 | | ($___________) |
| 9. | 净融资债务（(A1 + A2 + A3 + A4 + A5 +A6 + A7) - A8行） | | $____________ |
B. EBITDAX:
| | | | | | | | | | | |
| 1. | 净收入，[+ or 少) | | $____________ |
| 2. | 与《金沙赌场》第815条所产生的掉期合约有关的非现金收入或费用，[+ or 少) | | ($___________) |
| 3. | 属于少数股权投资的现金或非现金收入或费用，[+ or 少) | | ($___________) |
| 4. | 非经常性或不寻常的收益, 收入, 损失, 费用或收费（掉期合约提前终止或转换所得收入除外）, + | | ($___________) |
| 5. | 利息费用, +4 | | $____________ |
| 6. | 收入、特许经营、资本或类似税费（从价税除外）； + | | $____________ |
| 7. | 损耗, + | | $____________ |
| 8. | 贬值, + | | $____________ |
| 9. | 摊销, + | | $____________ |
| 10. | 资产或商誉减值或减记； + | | $____________ |
| 11. | 非现金费用, + | | $____________ |
| 12. | 成功开采会计下确定净收入时扣除的勘探费用； + | | $____________ |
| 13. | 从少数股权投资中获得的实际现金分配（不包括资产处置的收益）, + | | $____________ |
| 14. | 因意外事故或业务中断而报销的保险费用； + | | $____________ |
| 15. | 与资产处置和收购有关的合理交易费用, 任何贷款方的投资、债务和股权发行5 | | $____________ |
| 16. | 总EBITDAX （Line B1 [+/ -] B2 [+/ -] B3 [+/ -] B4 + B5 + B6 + B7 + B8 + B9 + B10 + B11 + B12 + B13 + B14 + B15） | | $____________ |
C. 比例（A9行÷ B16行）__:1.0
3 注：将包括在9月30日或之后结束的每个财政季度的每个合规证书上, 2021.
4 包括费用和资本化, 包括资本化租赁债务的利息部分.
5 注：不成功处置的相关费用不得超过3美元,000,自交割日至到期日期间，总金额为5,000美元.
最大允许：4.0 to 1.0
利息覆盖率表
利息覆盖率 （综合计算）
A. EBITDAX
| | | | | | | | | | | |
| 1. | 净收入，[+ or 少) | | $____________ |
| 2. | 与《金沙赌场》第815条所产生的掉期合约有关的非现金收入或费用，[+ or 少) | | ($___________) |
| 3. | 属于少数股权投资的现金或非现金收入或费用，[+ or 少) | | ($___________) |
| 4. | 非经常性或不寻常的收益, 收入, 损失, 费用或收费（掉期合约提前终止或转换所得收入除外）, + | | ($___________) |
| 5. | 利息费用, +6 | | $____________ |
| 6. | 收入、特许经营、资本或类似税费（从价税除外）； + | | $____________ |
| 7. | 损耗, + | | $____________ |
| 8. | 贬值, + | | $____________ |
| 9. | 摊销, + | | $____________ |
| 10. | 资产或商誉减值或减记； + | | $____________ |
| 11. | 非现金费用, + | | $____________ |
| 12. | 成功开采会计下确定净收入时扣除的勘探费用； + | | $____________ |
| 13. | 从少数股权投资中获得的实际现金分配（不包括资产处置的收益）, + | | $____________ |
| 14. | 因意外事故或业务中断而报销的保险费用； + | | $____________ |
| 15. | 与资产处置和收购有关的合理交易费用, 任何贷款方的投资、债务和股权发行7 | | $____________ |
| 16. | 总EBITDAX （Line B1 [+/ -] B2 [+/ -] B3 [+/ -] B4 + B5 + B6 + B7 + B8 + B9 + B10 + B11 + B12 + B13 + B14 + B15） | | $____________ |
B. 利息费用8 $____________
C. 比例（A16行÷ B行）_____比1.0
最低要求：3.0 to 1.0
高级担保杠杆率表
高级担保杠杆率 （综合计算）9
A. 优先担保债务净额：
6 包括费用和资本化, 包括资本化租赁债务的利息部分.
7 注：不成功处置的相关费用不得超过3美元,000,自交割日至到期日期间，总金额为5,000美元.
8 包括费用和资本化, 包括资本化租赁债务的利息部分.
9 注：将包括在3月31日或之后结束的每个财政季度的每个合规证书上, 2020.
| | | | | | | | | | | |
| 1. | 在其定义第(i)条所述范围内的义务； + | | $____________ |
| 2. | 所有信用证的票面金额 + | | $____________ |
| 3. | 本协议定义第(i)条所述的任何其他净融资债务，构成由借款人或其受限子公司的资产或财产留置权担保的高级债务, - | | $____________ |
| 4. | 借款人及其受限制子公司的现金和短期投资 | | ($___________) |
| 5. | 优先担保债务净额（(A1 + A2 + A3) - A4行） | | $____________ |
B. EBITDAX:
| | | | | | | | | | | |
| 1. | 净收入，[+ or 少) | | $____________ |
| 2. | 与《金沙赌场》第815条所产生的掉期合约有关的非现金收入或费用，[+ or 少) | | ($___________) |
| 3. | 属于少数股权投资的现金或非现金收入或费用，[+ or 少) | | ($___________) |
| 4. | 非经常性或不寻常的收益, 收入, 损失, 费用或收费（掉期合约提前终止或转换所得收入除外）, + | | ($___________) |
| 5. | 利息费用, +10 | | $____________ |
| 6. | 收入、特许经营、资本或类似税费（从价税除外）； + | | $____________ |
| 7. | 损耗, + | | $____________ |
| 8. | 贬值, + | | $____________ |
| 9. | 摊销, + | | $____________ |
| 10. | 资产或商誉减值或减记； + | | $____________ |
| 11. | 非现金费用, + | | $____________ |
| 12. | 成功开采会计下确定净收入时扣除的勘探费用； + | | $____________ |
| 13. | 从少数股权投资中获得的实际现金分配（不包括资产处置的收益）, + | | $____________ |
| 14. | 因意外事故或业务中断而报销的保险费用； + | | $____________ |
| 15. | 与资产处置和收购有关的合理交易费用, 任何贷款方的投资、债务和股权发行11 | | $____________ |
| 16. | 总EBITDAX （Line B1 [+/ -] B2 [+/ -] B3 [+/ -] B4 + B5 + B6 + B7 + B8 + B9 + B10 + B11 + B12 + B13 + B14 + B15） | | $____________ |
C. 比例（A5行÷ B16行）__:1.0
最大允许：2.0 to 1.0
10 包括费用和资本化, 包括资本化租赁债务的利息部分.
11 注：不成功处置的相关费用不得超过3美元,000,自交割日至到期日期间，总金额为5,000美元.
表3
遵守第8条.09年展览
对于季度末_____________
A. 季末套期生产
| | | | | | | | | | | | | | |
| A | B | C | D | E |
| 商品 | 季度实际产量 | 截至2011年___月___日的两周平均日产量x季度天数 | 阈值（B列和C列中较大者） | 本季度所有测试掉期合约的名义总额 |
| 石油 | | | | |
| 气体 | | | | |
| 天然气凝析液 | | | | |
如果任何商品的E栏超过D栏, 在单独的基础上为每一种此类商品完成本展览的B部分.
B. 本季度超额套期保值
| | | | | | | | | | | |
| 1. | 所有测试掉期合约在季末超过阈值的掉期终止值 | | $____________ |
| 2. | 季度末借款基数 | | $____________ |
| 3. | 季度末未偿还债务总额 | | ($___________) |
| 4. | 季度末借款基数项下的可用性（行B2 -行B3） | | $____________ |
| 5. | B4线上金额× 10% | | $____________ |
如果行B1的金额超过行B5的金额，请填写本附件的C部分.
C. 季末流动性
| | | | | | | | | | | |
| 1. | 季度末手头现金 | | $____________ |
| 2. | 季度末借款基础可用性（行B4上的金额） | | ($___________) |
| 3. | 流动性（C1线+ C2线） | | ($___________) |